关于解决潜在同业竞争的说明及承诺.PDFVIP

关于解决潜在同业竞争的说明及承诺 鉴于深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称 “中青宝”）拟支付现金 购买宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）持有的、完成业务整 合后的深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”）的全部股权（以 下简称“本次交易”），就本次交易完成后存在的潜在同业竞争相关问题，中青宝 控股股东深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）与宝德科技以 及中青宝实际控制人李瑞杰与张云霞（宝德控股、宝德科技、李瑞杰、张云霞以 下合称“承诺方”）现作出如下解决潜在同业竞争的说明及承诺： 截至本文件签署之日，宝德科技拥有深圳观澜机房、广州萝岗机房两处资产 可开展互联网数据中心（IDC）相关业务；张云霞和宝德控股持有深圳市速必拓 网络科技有限公司（以下简称“速必拓”）的全部股权，且速必拓持有 IDC 业务 经营资质证照可开展IDC 相关业务。 本次交易方案主要内容为，中青宝支付现金购买宝德科技持有的按照《深圳 中青宝互动网络股份有限公司与深圳市宝腾互联科技有限公司全体股东签署之 支付现金购买资产协议》和相关约定完成业务整合后宝腾互联的全部股权；在完 成业务整合后，宝腾互联即能够独立开展深圳观澜机房的互联网数据中心（IDC） 基础服务和增值服务相关业务。 本次交易完成后，宝腾互联成为中青宝的全资子公司，中青宝控股股东、实 际控制人未发生变更；中青宝开展IDC 业务与速必拓、宝德科技的广州萝岗机房 开展IDC 业务会存在潜在同业竞争。 一、关于中青宝与速必拓存在潜在同业竞争的问题说明及解决方案 （一）问题说明：本次交易完成后，中青宝将拥有深圳观澜机房并开展 IDC 业务；速必拓虽未拥有自有机房，但却持有IDC 业务经营资质证照，可通过租用 机房等方式开展IDC 业务；速必拓系中青宝控股股东、实际控制人控制的其他企 业，本次交易完成后，中青宝与速必拓存在潜在同业竞争。 1 （二）解决方案：宝德控股、李瑞杰及张云霞、速必拓承诺，为解决本次交 易完成后中青宝与速必拓的潜在同业竞争问题，本次交易完成后的一年之内，速 必拓应当进行业务调整，即速必拓除了与中青宝展开IDC 业务合作（速必拓主要 负责利用经营资质销售IDC 业务）之外，不得自营或与他人合作经营IDC 业务， 且速必拓涉及IDC 业务所形成的归属于速必拓的一切收入，除维持必要的日常经 营所需部分资金，均应当通过合法合规的商业安排归入中青宝所有；宝德控股、 李瑞杰及张云霞、速必拓承诺，一旦速必拓已符合注入中青宝条件、注入中青宝 不存在实质性障碍的，将通过现金收购、资产重组或其他方式将速必拓注入中青 宝；宝德控股、李瑞杰及张云霞、速必拓承诺，本次交易完成后的三年之内，如 上述同业竞争未能得到有效解决的，且中青宝无意收购速必拓的，将通过对速必 拓进行业务终止或将速必拓的全部股权转让给无关联第三方等方式以有效解决 同业竞争。 二、关于中青宝与宝德科技存在潜在同业竞争的问题说明及解决方案 （一）问题说明：本次交易完成后，中青宝将拥有深圳观澜机房并开展IDC 业务；宝德科技仍拥有广州萝岗机房可开展IDC 业务；宝德科技系中青宝控股股 东之一，本次交易完成后，中青宝与宝德科技存在潜在同业竞争。 （二）解决方案：宝德科技承诺，为解决本次交易完成后中青宝与宝德科技 潜在同业竞争问题，本次交易完成后，在广州萝岗机房已符合注入中青宝条件、 注入中青宝不存在实质性障碍时，宝德科技可与中青宝就注入的条款进行协商并 在双方达成及签署正式协议后通过现金收购、资产重组或其他等方式将广州萝岗 机房注入中青宝；宝德科技亦可通过终止广州萝岗机房业务或将广州萝岗机房全 部资产转让予无关联第三方等方式以有效解决同业竞争问题。 三、关于避免同业竞争的其他承诺 宝德控股、宝德科技、李瑞杰、张云霞承诺，除上述情况之外，在本次交易 完成后，在其作为中青宝控股股东或实际控制人期间，保证不自营或以合资、合 作等方式经营任何与中青宝在本次交易协议签署时从事之业务或将由中青宝持 有的宝腾互联经营的深圳观澜机房之 IDC 业务有竞争的业务(以下简称”受限制 业务”)，相关承诺方现有的或者将来成立的全资子公司、控股子公司及其他受 2 其控制的企业亦不会经营与中青宝从事受限制业务。 中青宝在本次交易