第2章合伙企业法与个人独资企业法.ppt

四、合伙企业的解散和清算 1、解散：①合伙期满，不再继续经营；②协议约定的解散事由出现；③合伙人决定解散；④合伙人不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已实现或无法实理；⑥吊销营业执照；⑦出现法律、法规规定的原因。 2、清算：清算应通知和公告债权人，清算人由全体合伙人承担，经过半数同意自解散后15天内指定第三清算人，15天内不指定的可委托人民法院指定清算人。 清算偿费顺序：①所欠职工工资及保险费用；②法定补偿金；③所欠税款；④债务。 最后，清算人签名盖章，在15天内向企业登记机关报送，办理企业注销手续。注销后，原普通合伙人对存续期间的债务应承担无限连带责任。 练习 单选 某特殊的普通合伙企业共有张某、王某、李某三个合伙人。张某在执行业务活动中的重大过失造成的合伙企业债务应当由(　C　) A.张某、王某、李某承担无限连带责任 B.张某、王某、李某以其在合伙财产中的份额为限承担责任 C.张某承担无限责任，王某、李某以其在合伙财产中的份额为限承担责任 D.王某、李某承担无限责任，张某以其在合伙财产中的份额为限承担责任 C 依照合伙企业法的规定，以下关于某有限合伙企业合伙人出资方式的表述，不正确的是（D） A.普通合伙人甲可以用劳务出资 B.普通合伙人乙可以用机器设备出资 C.有限合伙人丙可以用专利权出资 D.有限合伙人丁可以用劳务出资 D 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人的，应当经全体合伙人 【 A 】 A．一致同意 B．过半数同意 C．2/3以上同意 D．3/4以上同意 A 第二节 个人独资企业法 一、个人独资企业的概念和特征（单、多） （一）概念：一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 （二）特征： 1.投资主体为1个自然人 合伙企业：2个自然人以上；国有独资或全资公司：不是自然人 2.全部财产由出资人所有 合伙企业：合伙人所有；公司企业：公司所有 3. 出资人以全部个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任 4．企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活 5．企业不具有法人资格 二、个人独资企业的设立 （一）设立条件： 1.投资人为一个自然人，具有完全民事行为能力，非法律禁止 法律禁止人员：在职国家公务员、现役军人、国有企事业单位在制管理人员 2.有合法的企业名称 不得使用“有限”、“有限责任”、“公司”字样，不许称为“公司” 3.有投资人申报的出资 出资方式：货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利 （不得以劳务出资） 4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 5.有必要的从业人员 没有企业章程，注册资本的法定要求 二、个人独资企业的设立 （一）设立程序： 1.提出设立 2.审核和登记 不得使用“有限”、“有限责任”、“公司”字样，不许称为“公司” 3.有投资人申报的出资 出资方式：货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利 （不得以劳务出资） 4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 5.有必要的从业人员 三、个人独资企业的经营管理 1.个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。 2.投资人对受聘人的职权限制不得对抗第三人。 如：投资人授权受聘人不得签订超过2万元金额的合同，受聘人签订了3万元的合同，该合同对个人独资企业具有效力 3.分支机构在经营活动中产生的民事责任由个人独资企业承担 四、个人独资企业的营业转让 1.投资人对本企业财产有关权利可以转让和继承 2.整体转让涉及债权债务概括转移，应通知债权人，并经其同意 3.继承人应当承担企业的债务和税款。 债务和税款偿还以企业的实际价值为限；继承人可以放弃继承 五、个人独资企业的解散和终止 （一）解散情形或原因： （1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承； （3）被依法吊销营业执照； （4）法律、行政法规规定的其他情形。 五、个人独资企业的解散和终止 （一）清算： （1）投资人自行清算； A.投资人15日内书面通知债权人 B.无法通知，应予以公告，债权人接到通知30日内，