环球律师事务所上海分所指南.pdf

环球律师事务所上海分所 关于 海通食品集团股份有限公司股权分置改革 之 法律意见书 环球律师事务所 上海分所 Global Law Office Shanghai 中国上海浦东南路360 号新上海国际大厦14 楼 B 座 邮政编码:200120 14 B, New Shanghai Int. Tower , 360 PuDong Nan Road, Shanghai 200120, China 电话Tel : (86-21)传真Fax : (86-21) 环球律师事务所上海分所 关于海通食品集团股份有限公司 股权分置改革之法律意见书 环球律师事务所上海分所 （下称“本所”）接受海通食品集团股份有限公司 （下称 “海通集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（下 称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督 管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》 （证监发[2005]86 号）（下称“《管理办法》”）、上海证券交易所、深圳证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革 业务操作指引》 （下称“《操作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的有 关规定，就公司此次股权分置改革事宜出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司及此次股权分置改革有关各 方提供的股权分置改革相关文件的原件或影印件，同时听取了公司及有关各方就 相关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司及有关各方所提供的文件和所 作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是 真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何 隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实 及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意 见书中，本所仅就公司此次股权分置改革所涉及到的法律问题发表意见。 本法律意见书仅供公司为此次股权分置改革之目的而使用，不得被任何人 用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司此次股权分置 改革的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发 表的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关 事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 1 一、股权分置改革参与主体的资格 1 ．海通集团的主体资格 (1) 海通集团设立于 1998 年 1 月 21 日，设立时的名称为“慈溪海通食品 有限公司”，设立时持有注册号为1 的《企业法人营业执照》， 设立时的注册资本为 5100 万元。1998 年 2 月 25 日,公司更名为 “浙江 海通食品集团有限公司”。 2000 年 10 月 23 日，经宁波市人民政府以甬政发 [2000] 227 号文 《关 于同意设立浙江海通食品集团股份有限公司的批复》批准，公司整体 变更为股份有限公司，注册资本为人民币 11431 万元。宁波市工商行 政管理局于 2000 年 11 月 8 日向公司核发了注册号为330200100437 的 《企业法人营业执照》。2004 年 1 月 14 日，经宁波市工商行政管理局 核准，公司名称由“浙江海通食品集团股份有限公司”变更为“海通食品 集团股份有限公司” 。 (2) 经中国证监会以证监发行字[2002]130 号文核准，公司于 2003 年 1 月 8 日利用上海证券交