创智信息科技股份有限公司第五届董事会第20次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：000787 证券简称：*ST创智 公告编号：2009-011 创智信息科技股份有限公司 第五届董事会第 20 次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 创智信息科技股份有限公司第五届董事会第20次会议通知于2009年4月 22 日以电子邮件的方式发出，会议于 2007 年 4 月 28 日上午 9：30 在成都市大 业路16号大地城市脉搏20层会议室现场召开。会议由董事长贾鹏先生主持，应 到董事5人，实到董事4人，董事赵艳女士因在国外培训，特委托董事长贾鹏先 生出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案： 一、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年年度 报告》及摘要。 二、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度董 事会工作报告》。 三、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度财 务决算报告》。 四、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度利 润分配预案》。 经华寅会计师事务所有限责任公司审计：本公司 2008 年度共实现净利润 2,613,442.41元，本年度未分配利润-781,150,445.05元，由于未分配利润为负 数，本公司 2008 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增 股本。 五、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司2008年度内 部控制自我评价报告》。 公司内部控制制度总体而言是合理的、有效的，总体上符合中国证监会、 深交所的相关要求。但仍需按照《上市公司内部控制指引》进一步完善和健全公 司内部控制制度，加强内部审计力度，进一步加强公司内部的风险防范意识、提 高对风险的评估和分析能力以及采取行之有效的应对措施。 详情见《创智信息科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》。 六、以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《董事会关于华寅 会计师事务所为本公司出具带强调事项段审计报告的说明的议案》。 本年度报告已经华寅会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段 的无保留意见审计报告（寅会[2009] 1211号），详见审计报告。 1、 关于公司持续经营能力事项，公司董事会认为： 本公司 2004 年—2006 年连续亏损，累计经营性亏损巨大，2007 年 5 月 暂停上市。为尽快摆脱困境、完成重组并恢复上市，本公司采取了一系列措施： （1）改选董事会，更换公司高层领导班子，为改善本公司持续经营能力 提供领导保障。 （2）通过债务和解、资产处置等方式，本公司2007年扭亏为盈，实现利 润4,300余万元，2008年略有盈利。 （3）在规定期限内提交了恢复上市申请材料，为后续重组奠定了坚实的 基础。2008年5月12 日，深圳证券交易所同意受理公司恢复上市申请。 （4）与大股东共同推动公司重组。公司持续督促大股东实施重组方案， 大股东表示在拟注入的目标资产审计评估完成后，将尽快启动重组程序。 （5）完善内控制度。公司继续完善公司治理及内控制度，2008年7月17 日，公司董事会审议通过了《公司治理专项活动整改情况说明》、《对外担保管理 制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》等整改 说明与内控制度，进一步完善了公司后续规范运行的制度体系。 同时为尽快摆脱困境、完成重组并恢复上市，大股东大地集团也采取了一 系列措施： （1）积极扩大持股比例。大地集团积极通过收购第二大股东的股权的方 式扩大持股比例。国务院国有资产监督管理委员会2008年7月28 日印发的《关