经营者的激励制度、存在问题及其创新.ppt

第七章 现代公司治理结构及其创新 现代公司的治理结构 蒙克（MONKS，1995）将公司治理定义为影响公司的方向和业绩表现的各类参与者之间的关系。主要参与者包括股东、经理班子、董事会。其他的参与者还包括职工、顾客、供应商、债权人和社区公众等。 吴敬琏（1996）则指出，所谓的 公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一定的制衡体系。 公司治理的各种机构 股东大会 股份公司是由股东投资组成的，当然股东应是公司权利的最终来源。股东大会是公司的最高权利机构，公司其他机构行使的职权都直接或间接地来自或派生于股东大会。 董事会 董事会必须由公司设置，由股东推选的董事组成，对内管理事务，对外以公司名义进行活动。它是公司法人代表，是生产经营和行政管理的领导机构。 董事是自然人，也可以是法人，董事长是由董事会选举产生，负责并主持董事会工作，对外作为公司法定代表人的董事。 专门委员会 为了保证决策和管理的科学性，大型股份公司的董事会往往下设若干专门委员会，作为董事会决策管理的咨询机构 监事会 监事会是股份公司依照公司法、公司章程所设立的对公司事物进行监督的机构。 我国公司法规定，股份有限公司和有限责任公司设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。董事、经理及财务主管等高级管理人员不得兼任监事。 经理 由董事会聘任或解聘，对董事会负责 经理的职权是： 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟订公司内部管理机构设置方案 制定公司的规章制度 提请任免公司副经理和财务负责人 列席董事会会议 公司章程和董事会授予的其他权利 法人治理结构 公司治理结构中的制衡关系 股东大会和董事会之间的信任委托关系 董事会和公司经理人之间的 委托代理关系 股东、董事会和经理人员之间的相互制衡关系 公司经理人员的约束和激励机制 多层次的约束机制 股权约束 市场约束 经理阶层的自我约束 法律约束 激励机制 激励机制即动力机制。企业经理人员激励机制设计实质是从人性的观念出发，通过理性化的制度来规范经理人员的行为，通过满足经理人员的需求来调节其积极性，谋求实现激励的相容性，即同时实现经理人员个人目标和企业目标，使两者追求的利益一致化 经理人员的激励机制主要反映在报酬上。报酬主要采取以下形式：薪金、奖金、在职消费、股票或股票期权 绩效包括现期绩效和未来绩效 以现期绩效为标准设计激励机制是基本的方法 以未来绩效为基础设计经理人员的激励机制 董事会的独立性、现存问题及创新 董事会的类型 英美模式的单层董事会 董事会是唯一的决策和监督机制，经理人员只是按照 董事 的决策开展日常经营和管理工作，本身并不作为一级组织层 次发挥作用，权利路线是股东大会——董事会——经营者， 这种董事会权利最大。 它没有明确划分决策和执行职能，导致董事会和经营人员的 相互兼任，造成事实上决策权和执行权的统一，业务执行、 业务监督合一，削弱了董事会的监督作用。 德国模式的双层董事会 双层董事会是指公司体制内设置双层决策体制，一是监事会（Supervisory board），一是理事会(Management board) 监事会是企业最高决策和监督机构，其职责是决定企业的经营方针和投资方向，审查预算，任免公司经理人员并决定其待遇。 理事会则是执行机构，具体负责处理公司的日常管理事物。 权利路线是股东大会——监视会——理事会。成员不得相互交叉。 日本的董事会和监视会共存模式 日本公司实行董事会和监视会并存，股东大会选举产生董事会和监视会，董事会选任、解任经营者，监事会负责监督董事会和经营者。 我国公司法和我国台湾地区公司法均采用此模式。 执行董事和非执行董事 董事会成员应该由执行懂事（内部董事）和外部董事两部分组成。 执行董事大多是公司的高级经理人员，负责公司主要职能部门的经营管理。 非执行董事则由公司外部拥有的各种专业知识和技能的人员组成。 区分执行董事和非执行董事的标准在于他们是否在公司内部当任管理的执行职能。 董事会的独立性 股东大会作用的弱化 股东大会在正常情况下每年才召开一次； 股票市场的发展和股权高度分散化格局的出现，使得一个上市公司的股东往往是成千上万，对于大量中小股东来讲，普遍存在搭便车的心理和“参与成本“的考虑使他们往往缺乏参与股东大会的热情； 信息不对称导致中小股东在上市公司中往往处于无奈或无助的地位，对他们来讲，最便捷、最有效的表达意见和行使权利的方