浙江永太科技股份有限公司关于收购江苏启创化工有限公司.PDF

证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2014-17 浙江永太科技股份有限公司 关于收购江苏启创化工有限公司100%股权 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议； 一、对外投资概述 1、2014 年2 月28 日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技” 或“公司”）第三届董事会第八次会议通过现场表决的方式召开，应参加表决的 董事9 人，实际参加表决董事9 人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等法律法规的相关规定，会议全票通过了《关于收购江苏启创化工有限公司100% 股权的议案》。 2 、永太科技拟与黄奕平及杭州中昊科技有限公司 （以下简称“中昊科技”） 签订股权转让协议。公司将以自有资金人民币5200 万元收购黄奕平所持江苏启 创化工有限公司 （以下简称“标的公司”或“启创化工”）2000 万元出资额（占 标的公司40%股权）以及中昊科技持有的启创化工3000 万元出资额（占标的公 司60%股权）。收购完成后，公司将持有标的公司100%股权。 本次购买资产的行为不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司基本情况 公司名称：江苏启创化工有限公司 住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园 注册资本：人民币5000 万元 实收资本：人民币5000 万元 法定代表人：黄奕平 公司类型：有限公司（自然人控股） 经营范围：许可经营项目：化工产品（异丁基乙烯基醚、ADC 发泡剂、5- 磷酸吡哆醛、噻氯匹定、米氮平、泮托拉唑钠、苯芴醇、莫西沙星、伏立康唑、 乙烯基吡咯烷酮）生产。一般经营项目：化工产品销售（除农药及其他危险化学 品） 启创化工最近一年的基本财务指标如下表： 单位：元 2013年12月31日 资产总额 85,244,936.25 净资产 54,064,708.67 主营业收入 31,059,477.24 营业利润 -1,571,538.01 净利润 -1,635,211.44 黄奕平持有标的公司40%的股份，中昊科技持有标的公司60%的股份。标 的公司上述股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜 的关系。 三、股权转让协议的主要内容 1、永太科技以货币的形式支付给黄奕平及中昊科技； 2 、标的股权转让总价款为5200 万元。 3、支付方式和条件 （1）《股权转让协议》签订后5 个工作日内，永太科技向中昊科技支付1300 万元。 （2 ）标的公司工商变更完成后30 日内，永太科技向黄奕平支付2000 万元， 向中昊科技支付1300 万元。 3 ）标的公司工商变更完成后180 日内，永太科技向中昊科技支付600 万 （ 元。 4 、标的公司向中昊科技偿还欠款的时间和方式 （1）标的公司工商变更完成后5 个工作日内，标的公司向中昊科技偿还200 万元。 （ 2 ）标的公司工商变更完成后90 日内，标的公司向中昊科技偿还200 万元。 3 ）2014 年12 月31 日前，标的公司向中昊科技偿还剩余全部欠款。 （ 永太科技为标的公司上述欠款提供担保，若标的公司不能按照上述约定时间 偿还，由永太科技代为清偿。 四、投资意向的定价依据 本次股权转