02股票发行与上市(新).ppt

保荐制度 主承销商的身份 保荐人 上市辅导人 上市后督导人 督导制度 阻止上市公司遭受控股股东侵害 防止上市公司高管人员渎职 督导上市公司信息披露 关注上市公司募集资金应用 关注上市公司表外项目 * 体制弊端 上市公司素质低下 上市年度 净资产收益率 总资产收益率 公司数 平均值 中位值 公司数 平均值 中位值 -2 443 37.88% 30.74% 443 16.44% 14.29% -1 494 35.38% 24.28% 494 12.52% 11.34% 0 652 16.80% 15.77% 652 10.05% 9.52% 1 691 11.87% 11.48% 691 7.75% 7.51% 2 692 8.65% 9.51% 692 5.99% 5.89% 3 554 6.70% 8.28% 554 5.13% 5.39% 4 461 4.90% 7.10% 461 3.47% 4.78% 5 359 3.70% 5.50% 359 0.51% 3.72% * 统计范围：1996－2000年间692家公开发行上市公司 中国股票上市首日涨幅 * 样本包括1996－2000年间在中国上市的749家A股上市公司，均值为245.56%，中位值为128.96% 体制弊端 上市申请人财务报告舞弊 假账（红光，银广厦案） 虚增利润 独立审计师？ 上市公关活动 配额公关 发审委公关 * 案例：红光实业 1997年6月成都红光实业在我国A股上市，招股说明书标明公司在过去3年中经审计的盈利分别为人民币6,311万，11,685万及9,042万。并对未来盈利作出预测： “预计公司1997年度全年净利润7，055万元，每股税后利润（全面摊薄）0.3063元/股，每股税后利润（加权平均）0.3513元/股。” 1998年红光实业公布1997年经营业绩，宣布亏损人民币1.98亿元。经查实，红光实业1996年实际亏损1.03亿元。红光实业股价应声而跌，使投资者遭受了巨大损失。1998年12月和2000年初，上海股民在上海市和成都市起诉红光公司管理层。但这两起诉讼都被以“起诉人的损失与被起诉人的违规行为无必然因果关系，该纠纷不属人民法院受理范围”为由，裁决不予受理。 * 墓碑广告 墓碑广告是投资银行地位的见证石 第四节股票私募 股票私募的特征 股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续 新公司法(2005)第七十九条:设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败 股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让 由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会 采取私募进行股票筹资的原因 企业需要的资金规模没有达到公开发行的“规模经济”的要求 有些企业虽然目前经营情况顺利，但过去曾有过经营危机或异常的波动 组织结构和契约关系复杂的企业适合私募发行 公开发行前的重组和改制中的策略安排 THE END * * * * 第二节 美国的公开发行 * 雇佣财务顾问 进行可行性研究 与承销人进行接洽 承销人尽职调查 董事会批准 投资银行介入 雇佣会计师 进行审计 雇佣律师 获取法律意见 准备招股说明书 （Prospectus） 路演、询价 定价 发行 向监管机构备案 选择 选择投资银行 声誉和能力 承销经验 证券分销能力 做市能力 承销费率 选择发行人 盈利能力 市场态度 增长潜质 经理层 * IPO小组 主承销商 公司经理 律师 会计师 公关公司 印刷商 * 案例：安达信公司倒闭 美国最大的能源公司安然公司（ENRON）2001年11月宣布公司重估1997－2000年的财务报表。重新发布之后的资产负债表中，未分配利润减少了5.91亿美元，债务增加了6.28亿美元。安然公司被认定在申报财务数据时存在严重的造假行为。2002年安然公司倒闭。 安达信会计师事务所（ARTHUR ANDERSEN）自安然公司成立伊始就是该公司的独立审计师，做了整整16年。除了单纯的审计外，安达信还提供内部审计和咨询服务。尽管有如此得天独厚的条件，安达信仍然没有发现安然公司公布了错误的财务报表。因为没有尽责，安达信面对安然公司几千名员工、股东和债权人的愤怒和合法索赔，这些人因为安然公司的倒闭而损失几十亿美元。 2002年6月15日，安达信公司被裁定在安然公司倒闭案中销毁证据罪名成立。 2002年8月31日，安达信美国公司宣布退出美国上市公司审计。安达信在其他国家的分公司也被其他四大会计师事务所吞并。长达89年历史的安达信公