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关于杭州易诗顿服饰股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统公开转让 之 推荐报告 推荐主办券商 二〇一六年十一月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的 《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引 第1、2 、3 号》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行)》( 以下简称“ 《业 务规则》”），杭州易诗顿服饰股份有限公司 （以下简称“易诗顿”、“公司”）就其 股票进入全国中小企业股份转让系统( 以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜 已经公司董事会决议、股东大会审议通过。 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为推荐易诗顿股票进入全 国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，依据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“ 《主 办券商推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引（试行)》（以下简称“ 《尽职调查工作指引》”）等相关法律、法规和规范性 文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的 原则，对易诗顿基本情况、业务情况、公司治理情况、财务状况、持续经营能力、 合法合规事项等方面进行了审慎调查，对易诗顿申请进入全国中小企业股份转让 系统挂牌相关的申请材料进行了审慎核查，并在此基础上出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 开源证券推荐易诗顿挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）由项目负责人谢 叶枫，以及姜顺朝、刘新鹏等三名成员组成。根据《尽职调查工作指引》的要求， 项目小组对易诗顿进行了尽职调查，调查项主要包括公司的基本情况、历史沿革、 独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重 大事项等。 项目小组与公司管理层相关成员、相关当事人以及其他部分员工等进行了访 谈，并听取了公司聘请的北京市新达律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊 普通合伙）注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会” （股东大会、董事 会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计账薄和重要会计凭证、审计报 告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的 经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查， 项目小组出具了《杭州易诗顿服饰股份有限公司尽职调查报告》（以下简称“尽职 调查报告”)。 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》和《开 源证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐业务内核工作制度》的要求 对易诗顿拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真 审阅，于2016 年 11 月23 日召开内核会议。参加此次内核会议的7 名内核成员 为：华央平、高鹰、孙鹏、李兰明、刘毅恒、李锋、付江潮，其中：行业内核委 员高鹰、财务内核委员孙鹏、法律内核委员李兰明；同时，内核小组指派吴黎敏 为易诗顿挂牌项目的内核专员，负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应 的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。上述内核成员不存在 近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持 有拟推荐公司股份，或在该公司中担任以及存在其他可能影响其公正履行职责的 情形。 据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对易诗顿本 次股票挂牌出具如下的审核意见： （一）内核小组按照《尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职 调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为： 项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工 作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会 计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查意见和结论；项目小组已按照《尽 职调查工作指引》的要求对易诗顿进行了尽职调查。 （二）根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与 格式指引（试行)》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式 指引（试行)》等文件的要求，公司已按规定制作了《公开转