发审委关注问题及创业板企业的重点问题.ppt

核心竞争优势及成长性、自主创新 在概览中列示核心竞争优势的具体表现 扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现 创业板公司的业务模式情况 采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等 说明独立性、创新性及其持续创新机制 核心技术及核心技术人员 主要产品或服务的核心技术情况、技术储备情况 核心技术人员、研发人员情况 Company Logo 信息披露方式的变化 不再编制招股说明书摘要 招股说明书（申报稿）——中国证监会网站（预披露）；招股说明书全文——指定网站和公司网站；提示性公告——指定报刊 股本的情况的披露（第37条） 招股说明书正文：本次发行前情况、发行前一年内新增股东的情况 招股说明书附件：历史股本演变情况 财务会计信息边披露边分析 财务会计指标——归属于发行人股东的净利润,归属于发行人股东和扣除非经常性损益后净利润,归属于发行人股东的每股净资产,基本每股收益、稀释每股收益 Company Logo 强化风险披露及公司治理 强化板块和发行人的风险提示（第9条、第31条） 重大事项提示结合风险因素整章阅读（第10条） 加强风险因素的影响说明（第30条） 提高信息披露决策相关性：风险因素根据自身特点披露 审计委员会（第65条） 对外投资、担保事项（第69条） 投资者权益保护（第70条） Company Logo 财务会计信息披露和管理层分析 会计政策和会计估计的披露 结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计 税务情况的披露与分析 主要税收政策、税种、税率、税负减免；递延所得税资产（负债）的财务状况分析；关于税项的盈利能力分析 部分项目的财务状况分析 增加了存货、应收账款和所有者权益变动等财务资料和管理层分析，包括披露最近一期末的情况以及分析报告期内的变动情况及原因 Company Logo 募集资金运用的要求 用于提升核心竞争力 应围绕主营业务进行，包括：提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、扩充人力资源等，并披露具体投资安排；说明对发行人未来经营成果的影响 用于偿还债务 披露偿债总体安排，明对财务状况、偿债能力和财务费用的影响 用于补充营运资金 披露补充营运资金的管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用 Company Logo 三、创业板企业关注的一般问题 Company Logo Company Logo 创业板企业审核关注的一般问题 行业 企业特点 会计 团队 技术 信息披露 创业板企业审核关注 关注创业企业的特点 平均规模相对较小-扩张能力强、抗风险能力弱 创新活跃 成长性突出、业绩不稳定性高-业务单一 受市场影响大 公司治理和内部控制相对薄弱 无形资产、人力资本等对企业影响大 Company Logo 关注创业企业所处行业 目前的规模、成长性、可持续性 集中程度-市场规模空间 政策和环境是否支持、可实时性财务支持 处于上下游的行业的位置和是否处于强势地位 价格博弈能力 潜在的竞争 门槛高低 规模经济 先发优势 Company Logo 关注创业企业的核心技术 技术先进性、创新性、实用性 根本性的技术变革 技术应用的时机 技术壁垒 核心技术的来源 Company Logo 关注创业企业的团队 执行能力 应变和创新能力 团队凝聚力 学习能力 道德诚信测试 Company Logo 关注会计政策 在新企业会计准则下，会涉及更多的会计判断事项 特殊商业模式下的收入确认问题 无形资产的确认和计量问题 资产减值等 另外：报告期——最近三个会计年度及一期；审计报告时效——报送日至到期日不应小于三个月；净利润指标的口径——合并报表众归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后两者的较低者） Company Logo 四、创业板企业关注的重点问题 Company Logo Company Logo 控股股东、实际控制人规范问题 关注有没有存在侵犯其控股的公司其他股东利益的行为; 是否存在资金占用问题，还有违规担保等。 实际控制人或大股东在对企业的投资方面是否有出资不到位的情况，或者是不是有虚假投资，如果有的话，就认为在诚信上是存在缺陷的? 控股股东和实际控制人在 36 个月内是否存在“违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的 违法违规 诚信 损害公司利益 关注对赌协议 （1）外商投资企业、国有企业股权转让的特殊要求；（ 2）有限公司改制为股份公司后，发起人持有的股份在一年内不得转让；（ 3）公司法对股份公司董、监、高转让所任职公司股份的限制；（4）若股权调整导致实际控制人变化的，公司申请上市的业绩需重新计算；(5）如果对赌