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五、监事会 　（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权 四、公司的高级职员 经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。 第五节 公司的并购、解散和清算 一、公司的并购（兼并与收购） （一）新设合并 两个或者两个以上的公司合并成一个新公司的商业交易，又称为联合。 （二）吸收合并 一个或者几个公司并入另一个存续公司的商业交易，又称为存续合并。 （三）收购 公司主动出资购买另一个公司的股权或者资产，从而掌握该公司的生产经营控制权。主要有协议收购和要约收购两种主要的方式。 二、公司的解散 ◎存续期届满 自愿解散 ◎公司宗旨以实现或无法实现 ◎公司合并 ◎公司宣告破产 ◎经法院命令解散 强制解散 三、公司的清算 选择清算人 债务偿还 剩余资产分配 三、公司的清算 清算组在清算期间行使下列职权： 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。 财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： 　（1）欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （2）欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； （3）普通破产债权。 第五章票据法 钱某系某科学院知识分子，1995年因受刺激而致精神失常。钱某曾因一项专利发明而获得了不少的收入，因而拥有支票账户。1996年4月5日钱某签发了一张1万元的转账支票给某家电公司购买空调， 因支票的出票人系个人，家电公司提出应有保证具进行保证。钱某同意并找到其儿子小钱(已单独立户)，小钱进行了保证，家电公司收受支票后，于4月8日以背书的方式将该支票转让给了云大科技公司以 购买一台电脑，4月12日云大科技公司持该支票向某超市购置办公用品，4月16日超市通过其开户银行 提示付款时。开户银行以超越提示付款期为由作了退票处理。超市只好通知其前手进行追索。在追索的过 程中，云大科技公司和家电公司均以有保证具为由推卸自己的票据责任。保证人小钱也以其父钱某系精神病人，其签发的支票无效为由拒不承担责任。经鉴定，钱某确实精神不正常，属无行为能力人。 问题：(1) 钱某的票据行为是否有效？其所签发的票据是否有效？ (2) 云大科技公司、家电公司拒不承担责任的理由有无道理？为什么？ (3) 本案中小钱应否承担保证责任？为什么？ 票据概述 一、什么是票据？ 广义上是指一切有价证券和凭证，狭义上是指货币证券 我国《票据法》所指的票据范围要更加狭小，仅指汇票、 本票和支票。 ◇汇票◇ 汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定 日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。 汇票分为银行汇票和商业汇票。 汇票票样 汇票票样 汇票票样 ◇本票◇ 本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条 件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。 ◇支票◇ 支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务 的银行或者其他金融机构在见票时无条件支付确定 的金额给收款人或者持票人的票据。 本票票样 支票票样 支票票样 票据的功能 1.汇兑功能 2.支付功能 3.结算功能 4.流通功能 5.信用功能 6.融资功能 二、票据的当事人 1.出票人---签发票据并将票据交给收款人，从而 创设票据之人； 2.收款人---记名票据上最初的持