并购重组与市值管理CH8.pdf

CH8 公司重组 公司重组的原因 主要内容 公司重组的方式 公司重组成功的战略 1 公司重组的原因 什么样的公司需要重组 – 财务困境公司 – 绩效落后公司 – 营运不正常公司 需要重组的原因 – 战略错误 – 缺乏执行力 – 财务结构不佳 – 公司治理效果不佳 绩效不佳的症状 项 目 ‘ 项 目 新产品上市速度过慢 股价表现持续低于类股指数 主力产品利润下降甚至无利可图 获利能力持续落后于同业平均水平 财务预测屡次向下修正 借款利率高于市场行情 管理报告正确性及实时性不足 无法支付分期摊还的借款 注册会计师拒绝提供鉴证 高级经理人相继辞职  2011年*ST广夏(000557)无法表示意见审计报告  2012年4月19日,希格玛会计师事务所有限公司 中国西安 2 公司重组的方式 概念：公司重组的方式 – 是对公司所有权或控制权结构的重新安排。  公司重组影响要素 ：资产、负债和股权  公司重组类别：资产重组、负债重组和股权重组 – 负债重组和股权重组合并在一起称为财务重组 2 公司重组的方式 负债 资产 股权 资产重组 财务重组 2.1资产重组 2.1.1剥离 2.1.2分拆 2.1.3分立 2.1.4资产置换 2.1.5收购之后的资产重组 2.1资产重组 2.1.1剥离( Divestiture) – 概念 ：也称为资产出售，是指公司将其现有子公司、部门、产品生产线、 经营性固定资产组合等出售给其他公司 ，并取得现金或有价证券作为回报 – 实质 ：将公司的资产组合更换成现金或长期投资等项目 – 剥离目前被频繁使用 原因 ：众多企业致力于降低多元化经营程度来加强自己的核心优势。 – 剥离一般针对母公司所持有的资产 按照剥离是否符合公司的意愿分类： 1.自愿剥离( Voluntary Divestiture)  指当公司管理人员发现通过剥离能够提高公司的竞争力和资产的市场价值时而 进行的剥离。 2.非自愿剥离(Involuntary or Forced Divestiture)  又称被迫剥离，是指政府主管部门或司法机构以违反《反垄断法》为由，迫使 公司剥离其一部分资产或业务。 案例：美的电器剥离小家电业务 • 2005年6月20日，美的电器召开临时股东大会，以高票通过议案，将处 于产业培育期长期亏损的美的小家电业务从公司剥离，由大股东美的集 团收购。 为什么美的电器要剥离小家电业务？ – 小家电业务长期处于亏损状态，影响了上市公司的整体业绩和股票价 格。 – 公司的主要业务是空调和压缩机业务，很难投入太多的资源扶持小家 电业务。 • 自愿剥离or非自愿剥离? 