须予披露交易收购聪劲发展有限公司之全部已发行股本.PDFVIP

香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本公告全部或任何部分內容而產 生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （香�聯交所股份代號：95） 須予披露交易 收購聰勁發展有限公司之全部已發行股本 收購事項 董事會欣然宣佈，於二零一五年七月三十日（交易時段後），收購方（本公司之附屬公 司）、賣方與擔保方訂立買賣協議，據此，收購方及賣方分別有條件同意按收購價格 購買及出售銷售股份及貸款之全部利益。銷售股份指目標公司之全部已發行股本。擔 保方已同意擔保賣方根據買賣協議須承擔之責任。 上市規則之涵義 由於收購事項之最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）高於5%但低於25% ， 收購事項構成本公司之須予披露交易，故須遵守上市規則第14章之申報及公告規定。 A. 收購事項 董事會欣然宣佈，於二零一五年七月三十日（交易時段後），收購方（本公司之附屬公 司）、賣方與擔保方訂立買賣協議，據此，收購方及賣方分別有條件同意按收購價格 購買及出售銷售股份及貸款之全部利益。銷售股份指目標公司之全部已發行股本。 擔保方已同意擔保賣方根據買賣協議須承擔之責任。買賣協議之詳情載列如下。 日期： 二零一五年七月三十日（交易時段後） - 1 - 訂約方： (a) 景邁有限公司（本公司之附屬公司），作為收購方 (b) Hanison Construction Holdings (BVI) Limited ，作為賣方 (c) 駿生有限公司，作為賣方之擔保方 董事作出一切合理查詢後，就彼等所深知、所悉及所信，賣方、擔保方及賣方與擔 保方各自之最終實益擁有人均為本公司及其關連人士之獨立第三方。 將予收購之資產： 根據買賣協議，收購方有條件同意購買而賣方有條件同意出售銷售股份及貸款之全 部利益。銷售股份指目標公司於本公告日期之全部已發行股本。目標公司擁有物 業。 代價： 根據買賣協議，出售與收購銷售股份及貸款之全部代價為收購價格（其中，相當於完 成時未結貸款的金額為貸款的代價，餘額作為銷售股份之代價）。收購價格應按以下 方式進行調整： (a) 在完成日五(5)個工作日或以前，賣方應促使目標公司編製並向收購方提交備考 完成賬目，預計資產淨值應予以確定。 (b) 收購方應委任核數師在盡可能快的合理時間內，完成審計完成賬目並提交予賣 方，惟在任何情況下，不得超過完成後三十(30)個工作日（或賣方與收購方書面 約定的其他期限）。 (c) 如完成賬目所載之資產淨值低於55,000,000�元，則賣方應將資產淨值低於 55,000,000�元或低於由提交完成賬目後五(5)個工作日以內的估計資產淨值的 金額（以較低�為準）返還收購方。為免生疑問，無論發生何種情況，收購價格 均不應上調。 - 2 - 收購方或其代名人應根據以下方式支付收購價格： (a) 應於簽署買賣協議時向賣方律師（作為保管人）支付保證金，有關保證金在完成 發生之前不得交付賣方； (b) 收購價格扣除保證金之後的餘額減備考完成賬目所載的預計資產淨值少於 55,000,000�元的金額所得之金額應在完成後支付予賣方。 代價乃收購方與賣方經考慮（其中�括）物業所處之位置及增長潛力後經公平磋商而 釐定。代價將由本公司內部資源及外部融資支付。 董事認為，代價誠屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東之整體利益。 先決條件： 完成買賣協議須待達成（或在適用情況下由收購方豁免）以下所有先決條件後方可作 實： (a) 賣方為銷售股份的合法受益所有人，股份無任何負擔； (b) 目標公司對賣方的貸款到期未付； (c) 目標公司為物業的唯一合法受益所有人，物業無任何負擔，且目標公司能夠根 據《物業轉易及財產條例》（第219章）第13章及第13A章的規定證明並出具對物業 的產權，條件是： (i)