昆百大A：独立董事对公司相关事项的独立意见 2010-04-10.pdfVIP

昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事 对公司相关事项的独立意见 昆明百货大楼（集团）股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2010 年4月8 日在公司第二会议室召开，作为该公司的独立董事，我们参加了会议， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等 要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，现就本次会议审议的相关 事项发表如下独立意见： 一、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金情况专项说明 的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对昆百大累计和当期对外担保情况、 关联方资金占用和关联方交易情况进行了核查，结合中审亚太会计师事务所有限 公司为昆百大出具的2009年年度审计报告，我们认为： 1.公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 2.公司不存在为持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况。 3.除控股子公司外，公司没有直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对 象提供担保。 4. 公司本报告期内没有发生为其他单位提供担保的行为。 公司为其他单位--昆明宏基实业公司提供的担保发生于 1998 年以前，担保 余额为400万元。公司已对上述对外担保提取了预计负债担保损失。本期公司通 过收回部分款项并支付差额款项的方式承担连带责任赔款，使该担保责任履行完 毕。 5.截止 2009 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东非经营性占用上市公司资 金的情形。 二、对公司2009年度分配预案的独立意见 扣除公允价值变动形成的影响后，昆百大的可供分配利润为-6,594.70万元 1 万元。因此 2009 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。该预案符合 相关法规、公司章程的有关规定，没有损害股东利益。 三、为控股子公司提供担保累计额度的独立意见 昆百大对控股子公司的担保是公司改善经营的必备措施，相关程序合法，公 司对资产负债率超过70％的控股子公司提供的担保均已取得股东大会批准，且公 司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，没有损害公司及公司股东的利益。 四、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们认 真审阅了《公司2009年度内部控制自我评价报告》，并对有关情况进行了详细了 解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经充分讨论后， 我们就公司内部控制的自我评价情况发表如下独立意见： 1.公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情 况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。 2.公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较为完 善，具有可操作性。各项制度建立后，得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运 作起到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的 重大缺陷。 3.公司应按照《企业内部控制规范》的相关要求对公司内部控制体系在运营 分析、绩效考评、不相容职务分离、财务保护控制等方面进行不断修订、补充和 完善。增强运用信息技术，改进与经营管理相适应的信息系统，减少或消除人为 操纵因素，保证公司在业务管控、财务管理、投资决策、关联交易决策及信息披 露等方面严格管理、规范运作。 我们认为：报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确反映了公司 内部控制的实际情况。 2 五、针对《关于向吴井房地产公司支付资金占用费的议案》的独立意见 本次董事会审议通过的《关于向吴井房地产公司支付资金