第12章 企业并构战略.pptVIP

第十二章 企业并购战略 第一节 并购战略概述 一、企业并购的概念 （一）兼并（ merger ） 含有吞并、吸收、合并之意，是指两家或更多的独立企业、公司合并成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 兼并的方法 （ 1 ）用现金或证券购买其它公司的资产； （ 2 ）购买其它公司的股份或股票； （ 3 ）对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得公司的资产和负债。 第一节 并购战略概述 一、企业并购的概念 （二）收购 1、分类：资产收购（ asset acquisition ） 股份收购（ stock acquisition ） 2、主要特点： 目标企业经营控制权易手，但目标企业法人地位并不消失 3、优点： 1）、不必因新设一个企业而带来操作程序上的费用、时间和繁琐等； 2）、不会因整体接管而带来企业的动荡或导致不稳定的情绪，如雇员的解雇与安置等； 3）、不会因更换或重新明确原有的债权债务而产生对原有股票、债券、附带权利和雇员计划另作处理的麻烦 第一节 并购战略概述 一、企业并购的概念 （三）兼并与收购的异同 1 ．兼并与收购的区别 2 ．兼并与收购的相同之处 第一节 并购战略概述 二、企业并购的主要类型 （一）从行业角度划分： 横向并购、纵向并购和混合并购 （二）从并购动机划分： 善意并购和敌意并购 （三）按并购的出资方式划分： 现金收购、股票收购和综合证券收购 （四）按是否通过中介机构划分： 直接并购和间接并购 第二节 并购战略的动因分析 一、企业并购动因的理论分析 （一）规模经济理论 （二）市场势力论 1 ．提高产业集中度，使产业结构向有利于自 己的方向发展 2 ．购并可降低行业的退出障碍 （三）交易费用理论 （四）价值低估论 （五）代理人理论 第二节 并购战略的动因分析 二、企业并购的现实动因 （一）扩大市场力量 （二）克服市场进入壁垒 （三）减少成本，降低风险 （四）回避过度竞争 第三节 并购战略的组织与实施 一、目标企业分析 （一）产业分析 （ 1 ）产业总体状况 （ 2 ）产业结构状况 （ 3 ）产业内战略集团状况 第三节 并购战略的组织与实施 一、目标企业分析 （二）法律分析 （ 1 ）审查企业组织、章程。 （ 2 ）审查财产清册。 （ 3 ）审查对外书面合约。 （ 4 ）审查公司债务。 （ 5 ）审查诉讼案件。 第三节 并购战略的组织与实施 一、目标企业分析 （三）经营分析 （ 1 ）运营状况。 （ 2 ）管理状况。 （ 3 ）重要资源。 （四）财务分析 第三节 并购战略的组织与实施 二、目标公司价值评估 （一）资产价值基础法； 1 ．帐面价值 2 ．市场价值 3 ．清算价值? （二）市场比较法； 1 ．公开交易公司的股价 2 ．相似企业最近的并购价 3 ．新上市公司的发行价 第三节 并购战略的组织与实施 二、目标公司价值评估 （三）净现值法； （四）市盈率法。 并购价格 = （ P/E ） × 目标企业的税前或税后收益 1 ．收购融资能力 2 ．财务结构 3 ．税收情况 4 ．流动性及其他 第三节 并购战略的组织与实施 三、企业并购的融资工具 （一）债务性融资工具 （二）权益性融资工具 1 ．公开发行融资 2 ．换股并购 3 ．以权益为基础的融资 第三节 并购战略的组织与实施 三、企业并购的融资工具 （三）混合性融资工具 1 ．杠杆收购 2 ．可转换债券 3 ．认股权证 第三节 并购战略的组织与实施 四、企业并购的整合 （一）战略整合 （二）业务整合 （三）文化