第6章 股票的发行.pptVIP

1、主体资格：（1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。（3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、独立性原则：（1)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（2)发行人的资产完整 ，人员独立 ，财务独立，机构独立，业务独立。 4、财务与会计方面：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （1) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3)发行前股本总额不少于人民币3000万元； （4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； （5)最近一期末不存在未弥补亏损。 三、非公开发行股票的条件 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过10名。 非公开发行股票应当符合的规定。 上市公司不得非公开发行股票的否决条件。 二、新股发行的申请程序 召开董事会和股东大会 聘请保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商）尽职调查 编制和提交申请文件 中国证监会核准 * 第6章 股票的发行 第一节 股票的发行目的和条件 一、 股票首次公开发行的目的，是为了成立新公司而筹集资金，以及非股份有限公司为转换经营机制，改制成股份有限公司而发行股票。 股票首次发行的基本条件： （1）主体资格。（2）独立性原则。 （3）规范运行。（4）财务状况。 我国在2006年5月17日发布实施了《首次公开发行股票并上市管理办法》，对首次公开发行股票的条件做了详细具体的规定。摘要如下： 3、规范运行方面：（1)发行人已经依法建立健全各类机构和制度；（2)发行人的高级管理人员知法懂法；（3)发行人的高级管理人员有法定任职资格；（4)发行人的内部控制制度健全且被有效执行；（5)发行人不存在违规担保的情形；（6)发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被非法占用的情形；（7)其他违规情形。 二、上市公司新股发行目的与条件 1、基本目的及条件。 2、配股：向原股东发售股份简称为配股。 目的：改善资本结构，提高自有资金比例。 条件：（1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额 的30%；（2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股 份的数量；（3)采用证券法规定的代销方式发行。 3、增发：向不特定对象公开募集股份简称为增发。 目的：追加资本，扩大经验。 条件： （1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%； （2)除金融企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （3)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 第二节 股票的发行程序 一、首次公开发行的程序 首次公开发行股票公司的辅导，实施保荐人制度 《首次公开发行股票辅导工作办法》 《证券发行上市保荐制度暂行办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券法（修订）》有关保荐人的规定 召开股东大会 保荐人保荐并向中国证监会申报 中国证监会受理申请并审核 核准后发行人公告招股意向书，进行推介（路演）和询价。 上市申请 第三节 股票的发行与承销方式 一、股票的发行方式 股票的发行方式主要有：认购证方式、与储蓄存款挂钩方式、全额预缴方式、上网定价发行方式、上网竞价方式、对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式、首次公开发行中向二级市场投资者的配售的发行方式等。下面逐一介绍各种发行方式。 (一)认购证方式 认购证方式又称为认购证抽签发行方式，其具体的做法按以下步骤进行： (二)与储蓄存款挂钩方式 与储蓄存款挂钩方式是通过发行储蓄存单抽签决定认股者的发行方式。该