全流通背景下中国上市公司要约收购行为研究.pdfVIP

有对要约收购做出明确的定义，美国适用“八个标准”，英国也是在 其监管法中对要约收购的行为进行了描述。总体来说，利用灵活的定 义更便于对要约收购本身进行有效监管。 第二章，对已发生的要约收购的案例进行了选择性地介绍和分 析。本文选取了极具代表件的三个案例：其一?南钢股份要约收购案， 其明显的非市场化特点充分的体现了股权分置时期资本市场的缺陷； 之后出现的市场化要约收购第一案——中信证券收购广发证券，虽然 最终没能顺利完成，但贯穿于整个事件的敌意收购与反收购手段的运 用引起了人们的思考，其规范化的运作也留下了诸多可借鉴之处； 2005年末引人注目的资本市场的大手笔——中石油对旗下三个子公 司的整合收购，是国内第一起以目标公司下市为目的的全面要约收 购，收购过程中的多项创新使其具有里程碑式的深远意义。 第三章是本文的重点，本章在介绍全流通背景下资本市场新变化 的基础上，从要约收购目的的转变、要约收购模式的多样化、溢价支 付的相关问题，以及敌意收购出现的可能性及防范的角度进行了深入 地分析。全流通的实现会带来市场估值体系的重大变革，要约价格趋 于合理，股权支付成为可能，股东的行为会逐渐理性化。而中国上市 公司的要约收购首先会发生收购目的上的转变，因为壳资源的价值已 大大降低，基于产业整合为目的的收购会越来越多。同时，要约收购 模式会出现多样化。相比自愿要约收购，强制性要约收购仍然会是主 要的模式，而新的《证券法》出台使部分要约收购成为可能。本章的 第四节以溢价支付为研究对象，全流通背景下，并购的溢价支付会更 加常见，但溢价的幅度以及溢价支付的风险防范也值得关注。最后， 本文将对敌意收购的相关问题进行讨论，股票的全流通使敌意收购成 为可能，加强反收购的防范已成为当务之急。 第四章对全流通背景下要约收购监管的相关内容进行了讨论。长 期以来，中国的相关立法中对一些必要的概念没有做出有效的界定。 而随着全流通的实现，及时对相关概念加以改进可以有效避免钻空子 的情况发生。为避免内幕交易的发生，本文特别提出了对一致行动人 概念的明晰。其次，加强信息的披露是进行有效监管的有力手段，而 中国在信息披露制度的适用范围和时点等方面却存在着一定的缺陷， 西方的成熟经验仍然要结合中国的实际情况加以运用。对于强制性要 约收购的豁免问题，本文认为这一制度在中国发挥了一定的监管作 用，但其有效性及合理性有待进一步的探讨。 同以往的相关研究相比，本文的创新之处首先在于选题的新颖， 紧密关注外部环境变化对企业收购行为的影响。适逢中国证券市场经 历重大变革，在此背景下，及时地对相关问题进行深度探讨具有很强 的现实意义。要约收购在中国一直未能如火如荼的开展，是因为完全 受限于股票市场流通股和非流通股的割裂。多年以来，改革资本市场 的呼声不断，于2005年5月拉开的股改序幕可谓众望所归。在此之 后，不单是资本市场会发生翻天覆地的变化，全流通也必然会对要约 收购的发展产生重大影响。本文正是抓住了这一变迁的时刻，及时地 对上市公司要约收购行为的多个方面进行了深入地分析。 其次，本文并不认同在现阶段就应完全照搬西方成熟市场的经验 和理论，而认为要约收购真正的变革要逐步实现。无论是要约收购的 目的、要约收购的模式还是要约收购的支付都已经或将要经历大的变 化，但短期内仍然不可避免地会带有中国的特色，包括相关的法律法 规都带有明显的过渡形式。但可以预见，与西方的经验接轨是最终的 目的。因此结合国外成熟的经验，本文进行了大量的适用性分析，旨 在深入讨论对中国的借鉴意义。 再次，本文密切关注了国内市场具有代表性的案例，采用比较分 析与实证分析相结合的方法，对三个案例进行了具体的探讨。虽然这 些案例发生在改革前的资本市场中，但不可否认的是他们具有很鲜明 的特征，从对三个案例特点的描述中可以看出要约收购在中国发展的 趋势。而且本文将这三个案例贯穿于全文的论述当中，真正做到了有 理有据。 最后，要约收购作为一种上市公司的收购行为，现行法律法规具 有很强的指导意义。因此，本文中无论是概念的界定还是具体操作的 描述都离不开对法律条文的援引，其目的就在于增强文章内容的准确 性。但中国的法律仍处于起步发展阶段，因此，在本文的最后一个章 节，特针对全流通背景下要约收购相关立法的改进提出了政策性的建 议。并对一些关键性的概念和理念进行中外对比，提出应更新和加强 的方向。真正做到积极有效的促进要约收购的发展，逐步与成熟市场 的操作模式接轨。 关键词：全流通；要约收购；上市公司：股权分置；监管