上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易方案.PDFVIP

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B 股 编号：临2016—084 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）拟 将广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公 司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有 限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权出售给鼎立控股集团股份有限公司 （以下简称“鼎立控股”），转让价款为人民币总额为18,330 万元； ●本次交易需获得股东大会的批准。 ●2015年4月9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于《接受 公司股东向公司提供财务资助的议案》，公司原控股股东鼎立控股集团以借款形式向公 司提供不超过人民币2 亿元额度的财务资助，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基 准利率确定。公司可以根据实际经营情况在有效期内及在借款额度内连续、循环使用。 过去 12 个月，公司与鼎立控股发生资金往来净额为1652 万元；此外过去 12 个月， 鼎立控股为本公司3.7亿银行贷款提供担保。 ●广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司、山东中凯稀土材料有限公司、广西有 色金属集团梧州稀土开发有限公司、浙江中电设备股份有限公司的其他股东目前尚未明 确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优 先购买权，则公司与鼎立控股分别签署的关于上述四家标的企业的股权转让协议将不能 生效，自然终止。 一、关联交易概述 （一）交易情况 公司拟将广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料 科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州 稀土开发有限公司 10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权出售给鼎立控股集团 股份有限公司，本次交易价格总计为18,330 万元。 2016 年11 月3 日，鼎立股份、上海融乾实业有限公司与鼎立控股就本次关联交易 事项签署了以下协议： 1、鼎立股份与鼎立控股签署《关于广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司之股 权转让协议》； 2、鼎立股份、上海融乾实业有限公司与鼎立控股签署《关于广西鼎立稀土新材料 科技有限公司之股权转让协议》； 3、鼎立股份与鼎立控股签署《关于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司之股 权转让协议》； 4、鼎立股份与鼎立控股签署《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》； 5、鼎立股份与鼎立控股签署《关于浙江中电设备股份有限公司之股权转让协议》。 （二）本次交易审议情况 公司于 2016年11月3日召开了第九届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于向 鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》，关联董事许宝星、许明景先生回避表决。 本次交易需通过公司股东大会审议。 （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易构成关联交易 截至本公告日，鼎立控股集团股份有限公司持有本公司11.43%已发行股份，是公司 持有5%以上的重要股东，因此本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍——鼎立控股 1、关联方名称：鼎立控股集团股份有限公司 2、成立时间：1998年10月27日 3、注册资本：53,388万元人民币 4、注册地址：浙江省东阳市望江北路1号 5、法定代表人：许宝星 6、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 7、经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资 产重组、收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法 规禁止、限制和许可经营的项目) 8、控股股东及实际控制人：许宝星 9、最近一年主要财务指标 截止2015年12月31日，鼎立控股总资产为1,432,921万元，净资产为 774,183万元， 营业收入为416,767万元，净利润为53,291万元。