企业法第8章.ppt

第五章 外资投资企业法 一、外资投资企业法概述 （一）外资投资企业含义 外资投资企业是外国企业、其他经济组织或个人依照我国法律，在我国境内以直接投资方式参与或独立设立的各类企业的总称。 外资投资企业是外国企业或者其他经济组织个人部分或者全部投资设立的企业，企业资本的部分或全部属于外国投资者； 外资投资企业具有中国国籍； 管理外资投资企业的法律政策有一定的特殊性。 （二）外资投资企业法的含义与调整对象 外资投资企业法是调整外资投资企业管理关系以及与外资投资企业管理密切联系的协作关系的法律规范的总称。 外资投资企业法调整如下社会关系： 在外资投资企业企业取得、变更、终止其法律主体资格的过程中，国家与企业发起人或者企业之间发生的与法律主体资格的取得、变更、终止有关的管理关系。 投资者之间的关系。 企业内部与生产经营活动有关的管理和协作关系。 二、中外合资经营企业法 （一）中外合资经营企业含义 中外合资经营企业，即合营企业，是外国企业、其他经济组织或个人依照我国法律规定在我国境内同中国企业或其他经济组织共同出资设立的有限责任公司。 企业形式是有限责任公司。 企业形式是有限责任公司； 企业内部设置不同于一般公司； 享有直接经营产品进出口业务的权利； 设立上实行核准主义原则。 （二）合营企业的设立程序 1、形成合营意向：中外各方签定《中外合资经营企业意向书》。 2、立项：中方根据《中外合资经营企业意向书》向企业主管部门（或行业主管部门或综合经济管理部门）呈报《设立合营企业的项目建议书及可行性研究报告》，获审批后报商务部门审批，商务部同意设立的，作出批准决定。 3、订立合营协议、合同，制定企业章程设立董事会。 4、申请审批： 中方代表合营各方向商务部门提出审批申请，申请审批时应报送：设立合营企业的申请书、合营各方编制的可行性研究报告、合营协议和合营合同、企业章程、企业名称预先核准通知书、董事会成员人选名单及中国合营者的企业主管部门和合营企业所在地的人民政府的审批意见等材料。审批机关应在接到全部应报文件之日起三个月内审批完成并作出批准或不批准的决定，决定批准应发放批准证书。 5、申请注册登记： 合营各方取得批准证书后，应在一个月内向国家工商总局或或国家工商总局授权的地方工商局申请注册登记，在申请时应提交：董事长、副董事长签署的外商投资企业登记申请书、合营合同和企业章程、审批机关批准文件和批准证书、《项目建议书及可行性研究报告》及批准文件、投资者的营业执照或其他合法开业证明、投资者资信证明、董事会名单、董事会成员和总经理及副总经理的委派文件及身份证明等材料。工商行政部门应在收到全部应报材料之日起30日内作出核准登记或不予登记决定，核准登记，应发给《中华人民共和国企业法人营业执照》。 三、关于合营企业的资本的规定 1、关于注册资本与投资总额比例的规定 投资总额在300万美元以下的，注册资本应占资本总额的7/10； 投资总额在300万美元以上，1000万美元以下的，注册资本应占资本总额的1/2； 投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元； 投资总额在1000万美元以上，3000万美元以下的，注册资本应占投资总额的2/5。 投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元； 投资总额在3000万美元以上的，注册资本应占投资总额1/3； 投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得少于1200万美元。 2、关于合营各方出资比例的规定 合营企业注册资本中，外国合营者的出资比例，一般不低于25%。 3、关于出资方式的规定 合营者可以用货币、实物、工业产权、专有技术和土地使用权出资。 4、关于出资期限的规定 合营各方应在合营合同中明确约定出资期限，合同约定一次性缴清出资的，合营各方应在签发营业执照之日起6个月内全部缴清出资；合同约定分期缴付出资的，各方首期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应在营业执照签发之日起三个月内缴清其余出资。 5、关于注册资本的变更和转让