企业理论与实务提纲(章).doc

第四章 公司治理 第一节 公司 一、公司概念 1.《公司的概念》一书简介 作者：彼得·德鲁克，《公司的概念》是通过对美国通用汽车公司的调研，首次尝试揭示一个组织实际上是如何运行的，它所面临的挑战问题和遵循的基本原理。 2.概念 公司是指以营利为目的，从事经营活动或一定目的而成立的组织（公司法人） 3.公司的起源 公司起源：商人、业主制、合伙制 业主制特点：企业归业主所有，对企业有完全的控制权和支配权，承担无限责任。 合伙制特点：有两个或两个以上的业主共同出资组成的企业。 4.成立的四个要素： ①依法成立 ②以营利为目的，股东出资组建 ③以股东投资行为为基础设立 ④独立的法人 二、公司的分类 主要形式为： 独资： 个人无限责任公司 合伙制企业：两个以上，共同出资 有限责任公司 股份制： 无限责任公司 股份有限公司 三、公司的特点及特征 1.特点 ①有限责任公司的特点决定对公司投资的股东既满足投资者谋求利益需要，又可使风险承担在一定合理范围内。 ②股份公司的特点可在资本市场募集发行股票、债券、资金，有利于兴办大型企业。 ③两权分离的原则，提高了公司的管理水平。 ④公司特有的组织结构形式使公司的资本经营运行趋于利益最大化。 ⑤公司的形态使资本能永久性联合，股东个人生存安危不影响公司的正常运营。 2.特征： 公司实行集中管理 成员的有限责任 出资或股份的自由转让 公司的永续性（法人地位） 四、公司的重要法律 外部：《公司法》、《外资法》及细则 《证券法》及若干规则、指引 《合作经营法》高院《公司法》的若干问题规定 内部： 公司章程 合资协议 第二节 公司治理 一、公司治理概念 1. 产生于现代经济社会的发展 企业制度的演进，所有权与经营权的分离，使得代理问题变得很普遍、很重要 公司治理研究的是：所有权与经营权分离情况下的代理问题 公司治理是一种经济关系 主要职能是配置剩余索取权和控制权。 作为公司财产的终极所有者股东，享有剩余财产所有权和公司控制权，以出资额为限承担风险。 作为管理者受股东的委托，行使法人代理权，获得相应的报酬 作为经营者代表股东经营企业，承担经营责任，分享剩余利益 作为监督者代表股东行使对经营管理者的监督权，维护股东的利益，并获得相应利益 公司治理是一种契约关系 公司治理是一种制度安排 公司治理的基本点：是保护投资者的利益，因为只有当投资者确信自己的利益能够受到保护后才会向一个企业投资。 公司治理：又称公司管理或企业管理，是指一套程序惯例、关系、政策、法律、规章及机构，影响并决定着如何带领、管理及控制公司 2.公司治理的层次 3. 公司治理的控制机制 分为： 内部控制机制 外部控制机制 4. 公司治理的利益方关系涉及范围： 主要利益相关方：股东、董事会、管理人员， 其他利益相关方：雇员、供应商、顾客、银行及其它贷款人、政府管理者、环境及社区 5.公司治理的基本原则： 权利和股东的公平对待 其他利益相关者的利益 董事会管理者的角色和责任 正直及道德行为 披露及透明 6.公司治理是一种权利制衡机制 公司治理的“三会四权”都是相互独立和相互制约的， 股东会、董事会、监事