北京市金杜律师事务所关于中国平安保险(集团)股份有限公司年度股东大会的法律意见书.doc

北京市金杜律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书致：中国平安保险（集团）股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规范性文件及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称 “平安集团”或“公司”）的委托，作为平安集团2008年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了平安集团提供的以下文件，包括但不限于：1．《公司章程》；2．平安集团第七届董事会第二十五次会议决议及会议记录；3．平安集团在上海证券交易所网站（）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上于2009年4月17日公告的关于召开本次股东大会的通知、于2009年5月14日公告的关于召开本次股东大会的补充通知；4．平安集团在香港联合交易所网站（.hk）上于2009年4月16日公告的股东周年大会的通告和通函、于2009年5月13日公告的股东周年大会的补充通告和通函；5．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；6．本次股东大会会议文件。本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集1．本次股东大会是2009年4月8日召开的平安集团第七届董事会第二十五次会议做出决议召集的。公司董事会已于2009年4月17日在上海证券交易所网站（）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告了关于召开本次股东大会的通知，并于2009年4月16日在香港联合交易所网站（.hk）上公告了股东周年大会的通告和通函。平安集团董事会于2009年5月14日在上海证券交易所网站（）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》公告了关于召开本次股东大会的补充通知，于2009年5月13日在香港联合交易所网站（.hk）公告了股东周年大会的补充通告和通函，上述补充通知及补充通告和通函公告了关于推荐彭志坚先生为第六届监事会外部监事候选人的临时提案，该临时提案由股东深圳市景傲实业发展有限公司（所持股份占平安集团总股本的4.51%）提出并经平安集团监事会审议通过。2．上述公告、通告及通函列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。（二）本次股东大会的召开 21．2009年6月3日上午10点，本次股东大会在深圳市观澜镇平安金融培训学院召开，本次股东大会召开的实际时间、地点及议题与公告、通告及通函的内容一致。2．本次股东大会由平安集团董事长马明哲先生主持，就会议通知中所列议案逐一进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。综上，本所认为，平安集团本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格1．根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的相关证明的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：出席平安集团2008年年度股东大会的股东及股东代理人110家，所持股份为4,400,168,065股，占平安集团股份总数的59.9066%。本所认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2．出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及金杜律师、欧华律师行律师、安永华明会计师事务所及安永会计师事务所审计师、香港中央证券登记有限公司监票人员。本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。3．本次股东大会的召集人为平安集团董事会，本所认为，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。三、本次股东大会的表决程序和表决结果 3本次股东大会以书面记名投票方式，审议并逐项表决通过了以下议案：1．审议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司2008年度董事会报告》（普通决议）。本议案有