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上市公司资产重组实质探究一、资产重组题材是证券市场永恒的热点 上市公司资产重组是中国资本市场永恒追逐的热点。2011年，随着中国经济发展方式的转变、政府对节能减排、高效节能产业等创新行业的扶持力度不断加大，以及国家经济结构向扩大内需的调整，上市公司通过资本市场进行资产重组将成为调整我国经济布局和淘汰过剩产能的重要手段。包括央企整体上市在内的资产重组将成为资本市场最大的投资主题之一。资产重组为上市公司带来诸多益处：强化行业龙头地位，优化资源配置，实现强强联合、形成和巩固上市公司在细分行业的优势地位；促进集团公司内部资源的整合，减少关联交易和同业竞争，构成公司独立的市场运行环境，构建上市公司完整和清晰的产业链结构；促进上市公司进行业务结构调整，实现产业转型、淘汰落后产能；改善资产负债结构，提高资产质量，化解被ST及退市风险；未上市公司可以借“壳”上市，进入资本市场取得融资资格；二级市场，资产重组题材股票股价大幅上涨，获利机会大 本文讨论的是狭义的资产重组，特指为集团公司整体上市重组、保挂牌权重组和保配股权重组几种情况。从资产重组方式上主要分为： 其一，央企整体上市：国有重点大型企业的重组通常被称为是央企整体上市、近年来，国资委，将过去在央企剥离不良资产，以优良资产率先上市的思路，改为央企整体打包上市。积极推动央企重组、整体上市是国资委今年工作的重中之重。央企向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向未来可能形成主导产业的行业和领域集中，向国家“十二五”大力扶持行业发展、巩固龙头地位是国家的经济发展的大略方针之一 其二，借壳重组上市：它是指通过上市公司的母公司将优质资产不断注入子公司的一种重组方式。子公司获得资产，母公司筹得资金。所以，很多“曲线上市”的案例，基本上是先从上市公司的控股股东方进行磋商和资产重组的。收并了上市公司的控股股东，就控制了上市公司。因为这种“母借子壳”的重组方式，要求对子公司有绝对控股权，且母公司拥有较丰富的优质资产可选 其三，合资经营模式。它是指充分融合合资双方的优势条件，取长补短，实现资金、技术和管理等方面结合的一种重组方式。这种模式往往是在同业竞争伙伴中或上下产业链互补伙伴中发生，良性结合往往能形成双赢的局面 其四，资产置换模式。它是指以资产置换资产，余额用现金补齐，这种“易货贸易”方式的置换，使公司在资产重组过程中节约大量的现金，同时借此进行有效的资产结构调整，从而优化资源配置效率。是一种优先被选择的方式，但成功机会并不高，用于可置换的优质资产很难找到相互匹配的 其五，承债收购模式。这种资产重组方式常用于收购兼并资不抵债或资产负债率较高的企业。它是企业实行收购兼并时最常用的手段之一。这种方式应特别注意被收购公司不能过度负债，同时收购方要对被收购方及行业状况有足够的了解，对其被收购之后的盈利水平作出客观、合理的评估 二、上市公司虚假重组现象频繁发生 上市公司的资产重组从经济层面看是一个以产业政策扶持为向导，以加快经济发展和提高发展质量为目标，以企业核心竞争力的不断提升和产业链的优化为内容的一系列经济活动。从企业个体来看，是指通过不同法人主体的产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的调整和变更，通过对实业资本、产权资本和无形资本的重新组和，优化企业资源配置和提升效率的过程。由于伴随着资产重组这个“乌鸦”变“凤凰”的过程，往往引起二级市场股价的大幅攀升。为人为操纵股价，国内资本市场出现最多的就是假借资产重组概念，通过种种诱人的”故事”为操纵股价提供题材。这种借壳上市游戏在中国A股市场屡试不爽 我国上市公司重组数量创世界之最。根据中国证券报记者不完全统计，以2009年（年初至11月12日止）为例,上交所共发布“重大事项停牌”公告258次,有近90%与资产重组有关。深交所“停牌公告”总计有510次,粗略统计至少有60%与重大资产重组相关。平均一个交易日就有2-3起重组事件发生。这种现象中包含诸多的虚假重组、内幕交易、包装利润等问题。上市公司真假重组消息频发有其利益根源： 其一，多方共赢。资产重组对于参与重组的各方机构来说是共赢游戏，买单的是市场散户。重组方投在亏损企业里的资产，可以在企业配股或增发时更多的赚回；而对于被重组方，经过重组，既能保住企业的上市资格和地位，又可“精准”地博取二级市场上股价差额，使个人获得巨额收益；对于地方政府，支持资产重组不但可以避免公司破产，通过保“壳资源”来保全政府面子，如果重组后公司业绩得以提高，还可以增加税收。因此，地方政府的扶植力度一般都比较大，在税收政策、土地价格、业务特许、债务本息减免、甚至股权无偿划拨方面都有着比较大的选择空间。此种现象被戏称为地方政府输血保“壳”工程 其二，资产重组题