股份有限公司董事及监察人选任程序.doc

「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例第三、四、六、七、十三條修正條文對照表修正條文 說明 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本項新增 配合「上市上櫃公司治理實務守則」第二十條第三項有關董事會多元化之規定，「上市上櫃公司治理實務守則」第三十七條有關董事會績效評估之規定，增訂本條第四項。 第四條 第一至四項略 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。 為條文明確，並遵循公司法第二百一十六條第一項規定，爰修正本條第五項。 第六條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。 以下略 第六條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。 以下略 配合「上市上櫃公司治理實務守則」第二十二、四十二條有關採提名制選舉董事及監察人之規定， 第七條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 第七條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。 有關公司採公司法第一百九十八條累積投票制選舉董事及監察人，應備置「單記名」選票或「複記名」選票乙節，經濟部商業司102年6月17日經商字第10202067100號函釋：「有關公司股東會選舉董事及監察人之選舉票製作，公司法尚無明文規定，是以，選舉票之製作允屬私法人自治事項，由公司自行決定。」，爰修正本條內容。 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。 本項新增 參酌「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第十四條，修正本條文字，並增訂第二項有關選舉票之保存，以資周延。