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海口市农副产品市场配套道路及长 堤路综合改造工程PPP 项目 合资合作协议 二〇一六年七月 海南港航控股有限公司 与 XXX 公司 关于 设立公司 之 《合资合作协议》 二零一六年七月 目录 前言3 第一章定义和解释5 第二章承诺与保证7 第三章项目公司设立8 第四章总投资额与注册资本 10 第五章股东的权利与义务 12 第六章股东会 13 第七章董事会 14 第八章监事会20 第九章公司的法定代表人22 第十章经营管理机构23 第十一章财务、会计、审计及税务25 第十二章解散和清算28 第十三章违约责任31 第十四章保密32 第十五章争议的解决33 第十六章合同生效及变更34 第十七章其他35 【签署页】36 前 言 本协议由以下双方于2016年 月 日在海南省海口市共同订立。甲 方、乙方单独称为 “一方”或 “各方”，合称为“双方”。 甲方：海南港航控股有限公司，是一家根据中国法律成立并有效 存续的国有企业。 注册地址： 法定代表人： 乙方： 注册地址： 法定代表人： 鉴于： （1）海口市农副产品市场配套道路及长堤路综合改造工程PPP 项目 （以下简称“本项目”）已经由海口市人民政府（以 下简称“市政府”）批准采用政府和社会资本合作（PPP） 模式运作。该项目已经经过物有所值评价和财政承受能力 论证。海口市市政管理局已获得海口市人民政府的授权作 为项目的实施机构，项目实施方案已经获得市政府批准通 过。 （2）海口市市政管理局于2016年 月 日经过竞争性磋商选定成 交供应商为 （即“乙方”）。海口市市政管理局已于 3 2016年 月 日向成交供应商发出成交通知书。 （3）依据海口市市委、市政府对项目实施方案的批复，海南港航 控股有限公司 （即“甲方”）作为市政府授权的出资机构， 参与乙方设立的项目公司。由项目公司具体负责本项目的投 资、融资、设计、建设、运营维护及移交工作。其中甲方以 货币的方式出资，占项目公司20%的股权；乙方以货币的方 式出资，占项目公司80%的股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等 相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一 致，就共同经营管理项目公司订立本协议如下： 4 第一章 定义和解释 1.1 定义 除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议 未作特别定义的术语，和项目合同中的术语具有同样的含义： （1） 项目公司 指双方根据《中华人民共和国公司法》等相 关中国法律规定以及本协议的约定在海口市 合法注册成立的有限责任公司。 （2） 项目合同 指海口市市政管理局与乙方于2016年 月 日签署的《海口市农副产品市场配套道路及 长堤路综合改造工程PPP项目合同》。 （3） 高级管理人员 指本协议第10.2条所指的管理人