深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于对深汇编.PDFVIP

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于对深圳证券交易所《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限 公司的重组问询函》 的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “和科达”）于2017 年5 月20 日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其他相 关公告。2017 年6 月5 日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部 下发的《关于对圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的重组问询函》（中小板 重组问询函（需行政许可）【2017 】第30 号）。根据《问询函》要求，公司现就 相关情况的回复公告如下： （本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含 义相同。） 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。 1 1、预案披露，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为和科达审议本次 重大资产重组事项的2017年度第二次临时董事会会议决议公告日。请说明本次 募集配套资金发行股份的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施 细则》第七条第一款的规定，并请独立财务顾问发表明确意见。 回复： 经独立财务顾问审慎核查，预案中本次募集配套资金发行股份的定价基准日 披露有误。 ①预案第6 页“本次募集配套资金发行股份的定价基准日为和科达审议本次 重大资产重组事项的2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日”有误。 ②预案第 135 页 “本次募集配套资金发行股份的定价基准日为和科达审议 本次重大资产重组事项的2017 年度第二次临时董事会会议决议公告日”有误。 上市公司现更正披露如下： 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。 上市公司已在修订后的预案之“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况” 之“2 、发行股份募集配套资金”以及“第七节募集配套资金”之“（四）发行 股份的定价基准日、定价依据及发行价格”进行了修订，修订后的披露符合相关 文件规定。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司经修改后的披露文件符合相关规定。 2、预案披露，截至2017年3月31 日，宝盛自动化未经审计的净资产为7,786.5 万元，预估值为6.18亿元，较净资产账面价值增长693.68%。本次交易完成后将 确认大额商誉，请补充披露以下内容，并请独立财务顾问发表明确意见：（1） 请结合交易标的的行业地位、市场份额及竞争对手情况等，说明本次交易标的 评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性，并说明本次预估值与标 的公司历次股权转让和增资价格是否存在差异，若是，请补充说明差异产生的 原因；（2 ）说明本次重组产生的商誉金额，以及交易完成后商誉累计余额占总 资产及净资产的比重，并量化分析商誉减值对你公司经营业绩的具体影响，就 商誉减值可能对你公司未来业绩产生的影响进行敏感性分析。 2 回复： （1）请结合交易标的的行业地位、市场份额及竞争对手情况等，说明本次 交易标的评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性，并说明本次预 估值与标的公司历次股权转让和增资价格是否存在差异，若是，请补充说明差 异产生的原因 ①本次交易标的预估增值较大的具体原因 A 、受益于产业政策及行业技术革新演变，平板显示模组组装设备的市场需 求将持续扩大 近年来，国务院及各部委出台一系列政策，旨在扶持平板显示产业的发展和 实现高度自主化水平。并且加大对柔性 OLED 等新型显示产业政策扶持力度和 投资，鼓励柔性 OLED 技术发展、提高关键材料和装备的配套水平。特别是装 备部分，发改委及工信部在《2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划》中 明确指出：“新型显示产