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创业板上市资料
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企业改制与创业板上市保荐
第一部分 投资银行概览
第二部分 企业改制
第三部分 创业板概况与发行上市相关要求
第四部分 创业板项目选择
第一部分 投资银行概览
(一)投资银行主要业务
(二)投资银行在企业改制发行上市中扮演的角色
第二部分 企业改制
(一)企业改制概览
1、定义:有限责任公司依据《公司法》等法律法规将公司形式变更为股份有限公司的行为。
2、变更的法律规范
《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定:“发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》第十条规定:“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
3、变更涉及的中介机构:财务顾问(证券公司);会计师事务所;资产评估机构;律师事务所
4、变更的关键环节与注意事项
(1)“原账面净资产”(折股基数)的确定
确定原账面净资产时,要根据发行条件通盘考虑报告期财务会计文件
整体变更:变更时净资产不能剥离
原帐面净资产必须经审计:以公司于审计基准日经审计的全部帐面净资产值作为折股基数,评估值仅作为参考
(2)折股比例的确定
确定折股比例时,应考虑的因素:
公司净资产值 折股后每股收益、IPO发行价
设立后股本扩张计划 个人股东应交所得税
(3)变更前应考虑的重要问题
股权结构是否调整?可能引发调整的原因:
股东存在代持情况 设立管理层激励计划
家族成员间持股比例需要调整 实际控制人改间接持股为直接持股
(二)企业改制流程
改制前重组
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人,将经审计的净资产按一定比例(不小于1:1)折股出资
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资
拟定公司章程草案
召开创立大会并建立公司组织机构
公司董事会向工商登记机关申请登记
改制为股份公司需经过的程序(一)
改制重组准备阶段
改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;
各中介机构进场进行尽职调查;
在尽职调查的基础上,拟定改制重组方案,划分业务和资产范围;
上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复;
明确改制基准日,完成资产评估立项工作,企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。
改制为股份公司需经过的程序(二)
改制工作实施阶段
各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;
根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;
向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称;
评估机构出具评估报告,向财政部门办理评估结果备案;
根据债务重组方案,取得主要债权人对债务处理的书面同意;
拟定国有股权管理方案,取得财政部门的批复;拟定国有土地处置方案,取得土地管理部门的批复如需;
签署发起人协议,起草《公司章程》等公司设立文件;
各发起人出资到位;
验资机构验资。
改制为股份公司需经过的程序(三)
公司申报设??阶段
召开公司创立大会; 办理公司登记,领取《企业法人营业执照》。
改制为股份公司需经过的程序(四)
设立后规范阶段
办理建帐、税务登记等事项;原企业相关经营合同主体变更;
资产过户,债务合同主体变更;
落实股份公司机构设置方案,落实人员重组方案,重新签署劳动合同;
股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。
改制为股份公司需经过的程序(五)
改制为股份有限公司应达到的要求
在实际操作中,企业有多种改制方式,但不管如何改制,都应达到以下要求:
具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或实际控制人分开。
主营业务突出。在改制期间,企业应确定和突出主营业务,增强主营业务的盈利能力,提高其核心竞争力。
规范和完善公司法人治理结构。应当健全公司治理制度,强化董事及董事会的责任,提高董事会的独立性,引入独立董事制度,以构建科学合理的公司法人治理结构,形成完善的制衡、约束机制。
企业改制后的财务制度应符合《企业会计准则》等法规、规章的要求。
第三部分 创业板概况与发行上市相关要求
(一)创业板概况
目前,我国正致力于完善多层次的资本市场体系,拓展资本市场深度与广度。
在这个资本市场体系中,可以实施IPO的市场:主板市场、创业板市场。
两个市场从一级市场到二级市场都是自成体系,具有鲜明特点:
特点主板创业板上市公司中等规模
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