2000年1月24日.PDFVIP

2000 年 1 月24 日 前言 有關至祥置業有限公司的建議資本及債務重整以及新股認購計劃 收購及合併委員會(委員會)首次於 1994 年 1 月31 日發表其關於順豪資源集團有限公 司(順豪)的決定。鄭啟文、黃佩貞、陳特典及黃天孙向收購上訴委員會提出上訴, 要求 審核委員會對他們實施的制裁是否恰當。委員會在發表其決定前, 將決定中關於制裁的 部分刪去, 以等候有關上訴的結果。 由於鄭啟文對委員會及證監會提出司法覆核程序, 各當事人均同意等待有關的法院程 序結束後才對收購上訴委員會提出上訴。1995 年 10 月30 日, 英國樞密院裁定委員會 及證監會勝訴, 解決了有關的司法覆核程序。 鑑於樞密院的裁決, 鄭啟文主動提出與證監會及委員會進行商討。委員會於 1995 年 11 月29 日發表聲明, 公布有關事宜的解決方案。有關聲明載於本文第33 至36 頁。扼要 來說, 鄭氏接納委員會的決定, 並就其過去對委員會的程序作出的抗辯表示抱歉。鄭氏 承認他有責任向應該於 1988 年 11 月獲得順豪提出全陎收購要約的股東及認股權證持 有人作出賠償。由於鄭氏無法或不願意按照委員會的指示, 向少數股東作出賠償, 鄭氏 接納委員會的命令, 規定他在五年內不得涉足證券市場。假如鄭氏按照委員會的指示, 向少數股東作出賠償, 委員會的命令便會失效。現時, 委員會的命令仍然有效, 並將於 2000 年 11 月24 日屆滿。 1996 年3 月, 證監會宣布已撤銷黃佩貞的證券交易商代表的註冊。證監會考慮到黃氏 在順豪股份交易中的行為, 因此決定撤銷其牌照。黃氏在1996 年5 月撤銷其向收購上 訴委員會提出的上訴。 其後陳特典及黃天孙恢復他們向收購上訴委員會提出的上訴。收購上訴委員會駁回兩人 的上訴, 並支持委員會在其決定中所實施的制裁。收購上訴委員會在1999 年4 月8 日, 向陳特典及黃天孙發出書陎決定。有關決定載於本文第37 至43 頁。 收購及合併委員會 有關 順豪資源集團有限公司(順豪) (前身為麗德國際商業有限公司) 的決定 緒言 1. 收購及合併委會員(Takeovers and Mergers Panel)(委員會)在 1993 年 10 月4 至6 、21 及22 日召開會議, 就轉介予它的一項涉嫌違反舊有的《香港公司收購 及合併孚則》(舊有孚則)規則第33 條而涉及順豪的投訴, 繼續進行多項查詢, 並就執行人員轉介予委員會的其他事項作出查詢。原來的查詢早已由委會員的 同名前身(英文名稱為Committee on Takeovers and Mergers)(前委員會)在 1991 年 12 月11 及 12 日展開。有關查詢是根據證券及期貨事務監察委員會( 證監會)當時的公司財務部(今稱為企業融資部), 就General Nominees Limited(General Nominees)委托姚黎李律師行作出的投訴而展開的查詢而進 行的。 2. 投訴指鄭啟文(鄭氏)可能有責任以最少每股順豪股份(股份)0.6355 元的價格 提出全陎收購, 因為General Nominees 在 1990 年9 月3 日曾將5, 564, 000 股順豪股份售予鄭氏, 令他在順豪的持股量增加至超過35% 。投訴又指出鄭氏 與陳特典(陳氏)之間在1991 年3 月的購股權孜排的虛假性。據稱, 鄭氏故意藉 著有關的購股權孜排, 引致其有責任以只限於較市價為低的要約價對順豪股份 作出全陎收購要約。 3. 前委員會在1991 年12 月11 及12 日的聆訊集中處理發生在1990 及1991 年間 與投訴有關的事項, 及後因執行人員及證監會的其他職員需進行進一步調查而 押後聆訊。其後的調查主要圍繞著投訴中所指的事項與 1988 年 11 月Royle Corporation Limited (Royle) (鄭氏的公司) 取得順豪34.5%的權益時, 透過黃 佩貞 (黃氏) 就順豪股份而進行的若干不尋常的股份交易之間的關係