如何解决拟IPO企业的大客户依赖症.docxVIP

随着IPO闸门的打开，新股发行节奏逐步加快，其中，业绩增长明显、成长潜力巨大的中小盘股将成IPO主力军。IPO咨询机构前瞻投资顾问认为，这些拟冲击中小板和创业板的公司，在华丽的业绩背后普遍存在对大客户有重大依赖的共同特征，这为发行人的独立性埋下了隐患。之所以说是“隐患”，因为发审规则并没有对大客户依赖问题进行具体界定，而过往的发审案例也表明，客户结构单一，或对前5大客户或供应商存在重大依赖的企业，过会概率并不低。但证监会发审部门非常重视企业的成长质量，尤其是中小板和创业板，对于大客户依赖型企业，监管部门将着重关注大客户与发行人之间是否存在关联关系或其他关系，是否存在“客户协助式”成长的嫌疑。同时，深谙IPO发审规则的前瞻投资顾问认为，一旦大客户发生较大的变故，对公司业绩将产生极为不利的影响，从而成为企业成长道路上的一颗定时炸弹。这个定时炸弹不发作则已，一旦发作，后果就非常严重。参考法规您可能感兴趣的研究：2016-2021年中国资产证券化业务市场前瞻与投资战略规划分析报告2016-2021年中国债券行业市场前瞻与投资战略规划分析报告2016-2021年中国证券经营机构市场前瞻与投资战略规划分析报告2016-2021年中国创业投资与私募股权投资深度调研与战略规划分析报告2017-2022年中国期货行业商业模式与投资机会分析报告2017-2022年中国会计师事务所深度调研与投资战略规划分析报告更多研究报告自2006年5月18日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。2012年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》第二十四条规定，公司应回顾分析在报告期内的主要经营情况，其中主营业务部分，公司应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例，向前5名客户合计的销售额占公司年度销售总额的比例。向单一供应商采购、向单一客户销售比例超过30%的，还应说明金额及所占比例，及其与前一年度是否发生较大变化；属于同一控制人控制的供应商及客户应合并列示。2012年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定，公司应当披露主要销售客户、主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额、向前5名供应商采购额，占年度销售/采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额、前5名供应商名称和采购额。属于同一控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。前瞻投资顾问认为，新修订的法规，仅鼓励上市公司详尽披露前5大供应商和销售商，而并非是强制要求必须披露。因此，把消除依赖大客户的顽疾仅寄希望于信息披露是不切实际的，还需要多管齐下，从企业经营管理层面提高企业独立性和持续盈利能力。如何判断企业是否构成大客户依赖虽然重大客户依赖不是首发上市的实质性障碍，但却是一个重要的审核风险。无论是投行等IPO中介机构，还是发审委员，对该类企业都会非常谨慎，因为这直接影响到企业独立性的判断，而独立性是首发上市的重要门槛之一。在操作实务中，投行们普遍认为，前5大客户给公司贡献的销售份额在50%或以下者，风险较小，过高就会有依赖大客户的嫌疑。当然，也有一些发行人，虽然存在依赖大客户嫌疑，但基于行业特殊情况进行合理说明也是可行的，只要理由充分，发审委也会认可。结合多年的IPO咨询经验，前瞻投资顾问认为，判断公司是否构成重大客户依赖，可以从如下两个方面来把握。第一个方面是看依赖对象，针对不同的依赖对象，对发行人独立性的影响强度也不一样。如果拟上市公司依赖的大客户是大型国企或者知名上市公司，审核风险相对较小。因为这类客户的透明度较高，市场影响力较大，不易受拟上市公司控制，双方的主体关系比较明朗，存在关联交易的几率较低，甚至这类知名客户还能给企业IPO加分。如果拟上市公司依赖的大客户是不知名的企业，或行业影响力不是特别大，那么双方存在关联关系进行利益输送的嫌疑就更大。对于“客户协助式成长”，证监会也尤为关注，尤其是对成长性有较高要求的创业板，拟上市公司的客户结构、销售模式，都会直接影响企业的成长质量。第二个方面是判断拟上市企业和依赖客户之间，是互相依赖还是企业单独依赖。如果是互相依赖，那么双方的合作关系会更稳固，反之则会影响到企业后续的业绩增长；如果是企业单方面依赖，那也得看依赖的对象是谁，正如上述所言，如果是大型国企，反而会成为加分项，如果是小型企业，问题就非常棘手。当然，不管依赖的是谁，都必须就客户选择你的必要充分理由进行合理解释。重大客户依赖的IPO过会及被否案例从2012