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广州东凌粮油股份有限公司 股票增值权计划 （草案） 二零一一年七月 州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划 （草案） 特别提示 1、本股票增值权计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律、法规和规范性文件，以及广州东凌粮油股份有限公司 （以下简称 本公司”或 东凌粮油”）《公司章程》制定。 2 、本股票增值权计划拟对郭家华和王文授予股票增值权60 万份，占当前公 司股本总额22,200 万股的0.27% 。 3、每份股票增值权拥有在行权日以预先确定的行权价格27.55 元/股和行权 条件执行一次增值权收益的权利，如行权日公司股票收盘价高于行权价格，每份 股票增值权可获得每股价 收益，东凌粮油将以现金方式支付行权日公司股票收 盘价格与行权价格之间的 额。股票增值权不涉及到实际股份，以东凌粮油股票 作为虚拟股票标的。 4、本股票增值权计划将在股东大会审议通过本股票增值权计划之日起30 日 内将股权增值权工具授予给计划对象。 5、本股票增值权计划有效期为自股票增值权工具授权日起四年。股票增值 权工具自本股票增值权计划授权日起满 12 个月后，计划对象在可行权日内按 33% ：33% ：34% 的行权比例分三期行权。 6、主要行权条件：在本股票增值权计划有效期内，以2010 年净利润为基数， 20 11-2013 年相对于2010 年的净利润增长率分别不低于20% 、40% 、60% 。2011 年加权平均净资产收益率设定为不低于 20%，2012 年加权平均净资产收益率设 定为不低于 21%，2013 年加权平均净资产收益率设定为不低于 22% 。其中净利 润为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；如果公司当年 发生再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资 金金额后的净资产值作为计算依据。 7、股票增值权工具有效期内发生资本公积金转增股本、派 股票红利、股 票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票增值权工具的数量和行权价格将做 相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票增值权工具数量 1 州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划 （草案） 或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票增值权工具数量、行权价 格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。 8、东凌粮油承诺，自公司此次披露本股票增值权计划经股东大会审议通过 后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 9、本股票增值权计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会审议 通过。 2 州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划 （草案） 目 录 释 义5 一、实施股票增值权计划的目的7 二、股票增值权计划对象的确定依据和范围7 （一）计划对象的确定依据7 （二）计划对象条件8 三、股票增值权计划的涉及标的股票数量及标的股票来源 9 （一）股票增值权计划涉及标的股票数量9 （二）标的股票来源9 四、计划对象的分配股票增值权工具情况9 五、股票增值权计划有效期、授权日、可行权日 10 （一）本计划的有效期 10 （二）本计划的授权日 10 （三）本计划的等待期 10 （四）本计划的可行权日 10 （五）本股票增值权计划与重大事件时间间隔 11 六、股票增值权工具行权价格 11 七、股票增值权工具的获授条件和行权条件 11 （一）股票增值权工具的获授条件 11 （二）股票增值权工具的行权条件 12 （三）行权期安排 14 八、股票增值权的会计处理及对经营业绩的影响 ..15