公司法_图文.ppt

三、　董事会、经理  股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （有限责任公司章程自定） 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会会议 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 四、　监事会 　股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 五　上市公司组织机构的特别规定 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 　至2010年底，沪深两市A股上市公司的总数是2022家，10年前（2000年）是976家，5年前（2005年）是1305家。 至2012年4月，上交所：上 市 公 司938??家，上市证券：1740??只 ，?上 市 股 票： 981? 深交所：上市公司（家）1,465上市证券（只）2,014总 市 值（亿元）73,984.38流通市值（亿元）48,021.45??? 至2012年8月24日，创业板共有上市公司349家，市值8767.31亿元。新能源、新材料、环保节能、电子信息、先进制造、生物医药等符合战略性新兴产业发展方向的企业占比89%，高新技术企业占比93%，有创投机构投资的占比64%，民营企业占比96%。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 独立董事 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。其主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与上市公司进行的关联交易等进行监督。 独立董事的任职资格有哪些？? 除不得有《公司法》和《证券市场禁入规定》中有关不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形外，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事还需要符合以下条件：? （1）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 ①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书；? ②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益产生程序、