西部超导材料科技股份有限公司定向发行说明书（申报稿） - 中国证监会.doc

西部超导材料科技股份有限公司 （住所：西安经济技术开发区明光路12号） 定向发行说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：北京市东城区朝内大街188号） 二零一六年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目录 一、公司基本信息 4 二、发行计划 5 （一）发行目的 5 （二）发行对象及现有股东的优先认购安排 5 （三）发行价格和定价原则 9 （四）股票发行数量及预计募集资金金额 9 （五）董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权、除息的情况，公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响 9 （六）股票限售安排及自愿锁定的承诺 10 （七）募集资金用途 11 （八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 13 （九）本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项 13 （十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 13 三、本次发行对申请人的影响 14 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 14 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 15 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 15 （四）本次定向发行对其他股东的权益的影响 16 （五）本次定向发行相关特有风险的说明 16 四、公司需要披露的其他重大事项 16 五、附生效条件的股票认购协议内容摘要 16 （一）合同主体及签订时间 16 （二）认购方式及支付方式 17 （三）生效条件 17 （四）限售安排 17 （五）违约责任条款 17 六、本次定向发行相关中介机构信息 18 （一）主办券商：中信建投证券股份有限公司 18 （二）律师事务所：国浩律师（西安）事务所 18 （三）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 18 七、董事、监事和高级管理人员有关声明 19 八、中介机构声明 21 九、备查文件 24 释义 除非文意另有所指，下列词语在本定向发行说明书中具有如下含义： 公司、本公司、 发行人、西部超导 指 西部超导材料科技股份有限公司 股东大会 指 西部超导材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 西部超导材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 西部超导材料科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 审计报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告 法律意见书 指 国浩律师（西安）事务所出具的法律意见书 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次定向发行、 本次发行 指 西部超导通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为 主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、公司基本信息 公司名称：西部超导材料科技股份有限公司 有限公司成立时间：2003年2月28日 股份公司成立时间：2012年7月6日 在全国股份转让系统挂牌时间：2014年12月31日 证券简称：西部超导 证券代码：831628 注册资本：34,707.2万元 总股本：34,707.2万元 法定代表人：张平祥 董事会秘书：刘海明 股权登记日：2016年1月15日 股权登记日股东人数：252名（机构户数：7名，自然人户数177名） 注册地址：西安经济技术开发区明光路12号 电话：029传真：029电邮：security@ 网址： 所属行业：中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为有色金属冶炼及压延加工业（分类代码：C32）。 经营范围：铌钛超导材料、高温超导带材（或线材）、铌三锡超导材料、钛及钛合金材料、机电设备（小轿车除外）生产、开发、销售和技术咨询、货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中设计许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） 主营