第二章公司法研究.ppt

? ? 增设关联关系董事的表决权排除制度 上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 （1）董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行； （2）董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半 数通过； （3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应 将该事项提交上市公司股东大会审议。 【总结】增设关联关系董事的表决权排除制度 1.投资人 普通合伙企业 ≥2人 有限合伙企业 2-50人 有限责任公司 1-50人（一人有限责任公司是1人） 股份有限公司的发起人 2-200人 2.董事会 有限责任公司 3-13人 股份有限公司 5-19人 合营企业、合作企业 ≥3人 3.监事会 有限责任公司 ≥3人 股份有限公司 国有独资公司 ≥5人 【总结 】 人数要求 ? 股东会 董事会 监事会 一人有限公司 × × × 国有独资公司 （P57) × (由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司“董事会“行使股东会的“部分“职权。P57) √ (1.董事会成员中“应当有”职工代表。2.”董事会成员”由国有资产监督管理机构“委派”。但董事会成员中的“职工代表”由公司职工代表大会“选举产生”，董事每届任期不得超过“3年”。3.董事会设董事长1人，”可以设”副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。 √ 【总结】组织机构 ? 股东会 董事会 监事会 有限责任公司（普通） √ 小公司可以不设（其成员为3-13人，董事任期最长不得超过3年，但可连任P49） ?小公司可不设，但要设1-2名监事 股份有限公司 √ √ （其成员为5-19人，董事每届任期最长不得超过3年，但可连任，董事会每年度至少召开2次，每次会议应于会议召开10前通知全体董事和监事。代表1/10以上的表决权的股东、1/以上的董事或监事会，可以提出召开董事会临时会议。P65） ? ∨ 合营企业（P135) × √ 董事会每年召开一次（P136) ? 续表 股份有限公司的董事会 每年至少2次 股份有限公司的监督会 每六个月至少召开一次 中外合资经营企业的董事会 每年至少一次 中外合作经营企业的董事会 有限责任公司的监事会 【总结】会议的召开频率 会议 特别决议 通过方式 有限责任公司的股东会（P49） 增加、减少注册资本 合并、分立、解散 变更公司形式 修改公司章程 代表（全部）2/3以上表决权的股东通过 【总结】特别决议及通过方式 续表 股份有限公司的股东大会(P64) 1.增加、减少注册资本 2.合并、分立、解散 3.变更公司形式 4.修改公司章程 5.上市公司：1年+30%(上市公司 在“1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30%的”。P68) “出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过 ? 国有独资公司（P57) 1.增加、减少注册资本 2.合并、分立、解散 3.发行公司债券 【提示】由于国有独资公司不设“股东会”，以上事项“必须”由国有资产监督管理机构决定。 1.由国有资产监督管理机构审批或者决定 2.重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产”，“报本级人民政府批准” 续表 ? 合营企业董事会(P136) 修改合营企业章程 合营企业中止、解散 注册资本的增加、减少 合营企业合并、分立 ?出席董事会会议的董事一致通过 ? 合作企业董事会（P140) 1.修改合作企业章程 2.合并、分立、解散 3.注册资本的增加、减少 4.资产抵押 5.变更组织形式 6.委托第三人经营管理 ? ? 出席董事会会议的董事一致通过 续表 ? 合营企业 合作企业 外资企业 企业的设立 √ √ √ 注册资本的增减 √ √ √ 出资额的转让 √ √ √ 延长经营期限 √ √ √ 资产抵押 ? ? √ 【总结】外商投资企业应当经审批的事项 ? 人数 资格 ? 个人独资企业（个人独资企业的投资人对公司的债务承担无限责任） 1 自然人且为中国公民 不得是法律禁止从事经营活动的人（如国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位等）（P92) 【总结】投资人 普通合伙企业 ≧2 （1）自然人、法人和其他组织均可 （2）国有企业、国有独资公司、上市公司溢价公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 （3）有限合伙企业中，至少应当由一名普通合伙人 ? 有限合伙企业 ? 2-50 中外合