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中国国际金融股份有限公司 关于青岛海尔股份有限公司 重大资产购买 之 估值报告 2016 年3 月 声 明 一、中国国际金融股份有限公司 （下称“中金公司”）作为青岛海尔股份有限 公司 （下称“青岛海尔”）现金收购通用电气家电业务相关资产的独立财务顾问及 估值机构，在执行估值过程中，遵循了相关中国法律法规，恪守独立、客观和公 正的原则；根据中金公司在估值工作过程中收集的资料，估值报告陈述的内容是 客观的。 二、本报告为中金公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具，供A 股 投资者使用。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者 应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、就报告中所涉及的公开信息，本报告不构成对其准确性、完整性或适当 性的任何保证。 五、本报告未对交易双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，亦未对交 易双方未来发展前景发表任何意见。 六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务 状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和 组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、 律师、会计师，税务顾问或其它专业顾问。 七、本估值报告的观点仅基于已披露的公开财务信息分析，未将商业、法律、 税务、监管环境等其他因素纳入考虑。本估值报告亦不对收购完成或失败后标的 公司的交易价值或通用电气的股价做出评价。上述因素超出了本估值报告的考察 范围和职责范围。 1 八、目前市场上并无可比公司与标的公司在以下方面完全相同：市场地域、 业务组成、业务规模、风险情况、资产规模、估值方法、会计政策、历史表现、 未来预期、市场空间、政治风险及监管环境等。投资者应注意与可比公司的比较 分析仅能作为截至2016 年 1 月13 日对标的公司潜在价值的示意性分析。 九、相关可比交易与本次交易在以下方面存在一定差异：标的资产的业务范 围、盈利能力、战略价值、协同效应、交易双方的市场地位、交易发生时的行业 状况、政治及监管环境等。投资者应注意并无与本次交易在各方面完全可比的可 比交易，相关可比交易分析仅为投资者提供参考。 十、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《青岛海尔 股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》对该等术语所规定的含义。 2 目 录 第一章 背景情况介绍 5 一、交易双方及交易标的概况 5 二、本次交易方案 6 （一）交易标的6 （二）交易价格9 （三）对价支付方式10 三、本次交易背景及目的 10 （一）本次交易的背景10 （二）本次交易的目的14 四、报告目的 18 五、报告基准日 18 第二章 估值思路及方法 19 一、估值思路及方法比较 19 二、可比公司法 21 （一）选择可比公司21 （二）可比公司基本情况22 （三）可比公司价值比率24 （四）可比公司法分析结果26 三、可比交易法 27 3 （一）选择可比交易27 （二）可比交易基本情况28 （三）可比交易的价值比率33 （四）可比交易法分析结果34 四、现金流折现法 35 第三章 估值假设 36