武汉联动设计股份有限公司公开转让说明书.PDFVIP

武汉联动设计股份有限公司 武汉联动设计股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二○一三年六月 武汉联动设计股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让 系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 i 武汉联动设计股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司 以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、出资置换事项 公司原人力资源出资、管理资源出资不符合《公司法》的规定，公司实物出资存在 瑕疵。为规范公司历史出资中存在的出资问题，2012 年11 月3 日，有限公司召开股东 会，全体股东一致同意股东黄万良、黄玉娇、朱桂兰、赖明云、武汉创业园以现金 7,320,000.00 元置换了原注册资本中以实物、人力资源、管理资源方式的出资。上述事 项对财务报表产生的影响如下：银行存款增加 7,320,000.00 元、无形资产减少 3,500,000.00 元、固定资产减少910,134.00 元、原材料减少2,965,200.00 元、资本公 积减少55,334.00 元。同时，由于流动资产增加，公司偿债能力有所增强。 二、非经常性损益对2011 年度净利润影响较大 公司最近两年的非经常性损益主要为政府补贴，用于生产经营活动。公司 2011 年 营业外收入为513,000.00 元，主要系两项政府补贴：（1）2011 年6 月收到的武汉东湖 新技术开发区科技创新基金关于公司“大型风电场项目技术咨询与设计”项目资助 400,000.00 元；（2）2011 年 12 月收到的服务外包专项资金补贴 110,000.00 元。上述 两项政府补助不具有持续性。由于公司2011 年度净利润为 155,536.93 元，因此 2011 年度政府补贴收入 513,000.00 元对公司净利润影响较大，公司扣除非经常性损益后的 净利润为-279,429.51 元。 三、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人为黄万良，其直接持有公司61.30%股份，并通过衍新电 力间接持有公司 7.10%股份，合计持有公司 68.4%股份。黄万良为公司的董事长及总经 理。若黄万良利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控 制，可能损害公司利益。 ii 武汉联动设计股份有限公司 公开转让说明书 四、公司治理的风险 有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：关联交易未履行 适当的程序。有限公司董事会、监事会未在有限公司期间形成相应的报告。股份公司成 立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、 《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等治理制度，但由于相关治理机制建立时 间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需