红筹回归及VIE架构拆除-蒋靖-150827.ppt

* * * * 红筹回归及VIE架构拆除 蒋靖 股转业务四部 2015年8月 中国企业上市路径简介 中国企业 上市路径 境内上市 境外上市 A股上市 B股上市 新三板挂牌 国际板 (暂未开放) 上交所上市 深交所上市 直接上市 间接上市 H股\N股 等上市 小红筹 大红筹 全国股转系统 注： 1. H股/N股指境内注册的企业经证监会审批直接到境外上市； 2. 大红筹指境内注册的企业在境外设立持股公司，将境内资产装入境外持股公司中后，以境外公司在境外上市，一般适用于大型国企； 3. 小红筹指境内企业的自然人股东在境外设立持股公司，将境内资产装入境外持股公司后，以境外持股公司在境外上市，一般适用于民营企业； 4. 无论境内境外，企业也通过买壳方式实现上市。 境外上市方案 境外 境内公司 上市主体 境内控 股股东 私募/基石投资者 境外 公众股东 员工 境内控 股股东 私募/基石投资者 境内控股的上市主体 员工 境外 公众股东 持有境内运营资产 H股/N股境外直接上市 大红筹境外间接上市 控股 参股 参股 参股 注：为简便起见，本页各图均省略了BVI\香港\开曼层面的SPV公司。 100% 境内 境外 境内 小红筹境外上市的典型结构 BVI 1 开曼公司 上市主体 外资企业 香港公司 100% 100% BVI3 战略投资者 财务投资者 BVI 2 中国子公司 信托 (非必须) 中国境外 中国境内 最终受益人 上市企业 Controlling Shareholder 控股股东 holding 无当地税务 收到股息以及资本利得不需缴纳公司所得税 无当地税务 15% or 25% 公司所得税 5% 股息预提所得税(需要提供实质） 0% 股息预提所得税 将来 卖掉股份 0% 股息预提所得税 0% 股息预提所得税 15% or 25% 公司所得税 境外上市的核心工作内容： 怎样把中国企业家的境内资产和权益装入境外上市实体： (a)对于外商投资鼓励类和允许类产业，通过小红筹模式； (b) 对于外商投资限制类产业，通过小红筹+VIE架构模式。 具体见下文。 怎样满足境外交易所的上市条件：财务指标、法律合规、业务适合上市等方面。 怎样把股票卖出去：境外上市实行注册制，着重考验投行的承销能力、定价能力、发掘企业投资价值和讲投资故事的能力。 跨境重组的主要三关： 外管局37号文登记(原75号文)：规定境内居民以其境内资产为基础，在境外设立特殊目的公司，并以其境外设立的特殊目的公司在境外进行融资的，需办理37号文登记或补登记。37号文登记在实践中费时费力。 证监会特殊目的公司境外上市审批：商务部10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》(现在的6号文)第39条规定境内居民控制的境外特殊目的公司在境外上市的，须经证监会审批。证监会实践中不予审批。 10号文：规定境外母公司收购与其有关联关系或受同一控制的非外商投资企业的，须经商务部总部审批。商务部在实践中不予审批关联方返程收购，且10号文项下规定的跨境换股之路实践中也不予审批。 实践中解决之道：换国籍、外商投资企业境内再投资等。利用商务部2008年《外商投资准入管理指引手册》的规定进行外资逐步增持。 企业只要能绕过以上三关，并符合境外上市地的上市条件，就能合法在境外上市。此外，我国对部分产业有外资行业准入限制，尤其是TMT、互联网行业，由此导致VIE架构的产生和流行 小红筹+VIE架构境外上市：规避商务部和证监会双重监管 BVI 1 开曼公司 上市主体 外资企业WFOE 香港公司 100% 100% BVI3 BVI4 BVI5 BVI 2 中国运营公司 信托 (非必须) 中国境外 中国境内 最终受益人 上市企业 Controlling Shareholder 控股股东 无当地税务 收到股息以及资本利得不需缴纳公司所得税 无当地税务 15% or 25% 公司所得税 5% 股息预提所得税(需要提供实质） 0% 股息预提所得税 将来 卖掉股份 0% 股息预提所得税 VIE架构关系：转移中国运营公司的实质上全部利润和经济利益：1《独家业务合作协议》、2《知识产权许可协议》、3《设备租赁协议》、4《贷款协议》、5《股权质押协议》、6《配偶同意函》、7《独家购买权协议》。 控股股东 控股 股权质押 拆解境外上市红筹架构 境外 境内 私募/基石投资者 境外上市主体 员工 境内大股东 持有境内运营资产 小红筹境外直接上市 参股 控股 参股 100% WFOE 境内投资者 境外上市主体 (注销) 境内大股东 持有境内运营资产 拆解后架构 参股 控股 参股 100% 境内上市主体 员工 私募/基石投资者 参