吉林森林工业股份有限公司关于收购、增资、转让中盐银港.PDFVIP

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临 2014—017 吉林森林工业股份有限公司 关于收购、增资、转让中盐银港 人造板有限公司事项的说明公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所《关于对吉林森林工业股份有限公司 2013 年年报的事 后审核意见函》上证公函【2014】0552 号的审核意见，现就公司收购、增资、 转让中盐银港人造板有限公司（以下简称“中盐银港”）的相关事项说明如下： 一、公司与大股东收购、增资、转让中盐银港股权过程中，公司收购及转 让原因 一是公司在收购中盐银港股权之初，主要基于以下几点原因： ①根据国家天保二期工程实施方案，东北国有林区今后将重点承担生态建设 的任务，长期实施限采政策，不断下调木材产量，人造板原料紧缺状况将长期存 在，公司省内多个刨花板企业因原料紧缺而停产。为此，公司已经开始着手调整 刨花板企业的生产布局。中盐银港现有四个人造板生产企业，总计四条高密度生 产线、一条刨花板生产线，采用国际顶尖的先进设备，工厂布局良好，接近市场， 原料资源丰富。收购完成后，公司将依托中盐银港在中高密度纤维板的国际先进 设备，丰富的原料供应，利用遍布全国的销售渠道，提高公司人造板的市场占有 率。 ②公司收购中盐银港部分股权、控股经营后，有利于扩大公司人造板的生 产能力。公司目前拥有人造板总生产能力60 万立方米，刨花板年生产能力50 万立方米。收购完成后，公司人造板产能将达到近200 万立方米，成为国内产 量最大的人造板生产企业，竞争能力大大增强。 ③由于受全球经济危机和国家房地产调控政策的影响，我国人造板业经营 发展遇到了前所未有的困难，许多中小企业停产倒闭，大型企业亏损严重。加 上中盐银港现任经营者已经到退休年龄，后继缺人，这也为我们实施扩张兼并、 1 加快发展提供了难得的机遇。公司收购中盐银港部分股权，有利于充分发挥在 人造板生产领域的品牌和竞争优势，通过进一步采取兼并、重组等低成本扩张 的方式，为拓展人造板主业产品品种，提升人造板产品的整体竞争力打下坚实 基础，也为做强做大人造板主业提供可持续发展动力。 二是转让中盐银港股权，主要基于以下原因： 2012年度，受国家宏观经济形势持续低迷以及房地产调控政策的影响，公司 当时的人造板销售遇到了困难，中盐银港也出现了亏损，造成收购后净值减少 （2012年12月31日中盐银港总资22,136,616,265.75元，负债1,631,526,950.69 元,2012年实现销售收入123,046,1481.44元，实现净利润-119,564,317.54元）。 如果不及时转让将影响公司当年（即2012年度）效益，为避免出现这种情况，保 护投资者权益，经研究决定向华英木业转让公司持有的中盐银港人造板有限责任 公司26%的股权。 二、股权受让方华英木业与上市公司及大股东的关系 华英木业全称长春市华英木业有限公司，股东为两名自然人，其中王英持有 60%股权，巩心灵持有 40%股权。公司董事长为王英、总经理为巩心灵，副总经 理为孙存良、王志发、陈启良，均与本公司及森工集团不存在关联关系。 因此，本公司及大股东与华英木业不存在关联关系。 三、与中盐银港的同业竞争问题及解决措施 关于本次并购所产生的同业竞争问题，森工集团将根据相关法律法规的要 求，对人造板产业进行整体规划、布局，并在适当时机注入本公司。 四、公司聘请的财务审计机构对该事项的相关会计处理、依据及说明 公司聘请的财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项的相 关说明如下： 1、吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工）收购中盐银港人造 板有限公司（以下简称“中盐银港“）26%股权 吉林森工于2012 年分两次出资共11,321.60万元收购中盐银港26%的股权。 （1）2012 年9 月，吉林森工以8,356.97 万元的价格收购正定县新星塑编 有限公司（以下简称“新星公司”）持有的中盐银港19.18475%股权。 （2）2012 年12