新三板挂牌审计疑难问题解析_张松.pdfVIP

审计与鉴证 Finance Accounting 对于有限责任公司挂牌改制为股 新三板挂牌审计 份有限公司，其资本公积、盈余公积 及未分配利润转增股本按以下情况区 别纳税：法人股东资本公积转增股本 疑难问题解析 时不缴纳企业所得税；盈余公积及未 分配利润转增股本虽然视同利润分配 行为（先分红再增资），但法人股东不 张松 林虹■ 需要缴纳企业所得税。 对境内自然人股东资本公积转增 股本则比较复杂，实务中一直是难点 摘  要： 新三板目前是全国性的非 表时可追溯调整。那么是否可以通过 问题。资本公积转增股本是否需要缴 上市股份有限公司股权交易平台，主要 借壳的方式规避“存续满两年”的限制， 纳个人所得税？新股东一人溢价出 针对中小微型企业。本文通过对“新三 通过同一控制下企业合并可以解决业 资，其溢价额又增加了所有人的股份。 板”挂牌审计中，企业改制重组时转增股 绩差或者公司设立不满两年等问题？ 事实上，隐含了新股东转让资产给原 本、股改、减资及股权支付方面的热点 例一：某自然人2013年依次取得 股东的含义。第一，如果在企业股份 和难点问题结合实务案例进行分析，并 A公司和B公司控股权，其中A公司 制改组之后再转增资本，则可以根据 提出具体的处理办法。 设立于2003年，但截至2013年6月末 《国家税务总局关于股份制企业转增 关键词： 新三版 ；审计 ；改制 ； 公司几乎无实际经营，B公司成立于 股本和派发红股征免个人所得税的通 税务处理 2012年，经营业绩较好。该自然人拟 知》（国税发[1997]198号）：“一、股 选取A公司或B公司作为主体申请挂 份制企业用资本公积金转增股本不属 牌，但B公司设立未满两个会计年度， 于股息、红利性质的分配，对个人取 一、公司成立两年的计算方法 于是以A公司为拟挂牌主体。在具体 得的转增股本数额，不作为个人所得， 及疑难案例 操作中，由A公司收购B公司全部股 不征收个人所得税。”因此，按上述路 新三板的挂牌条件主要包括：① 权进行控股合并，并将A和B解释为 径转增资本无需交纳个人所得税，该 依法设立且存续满两年；②业务明确， 一开始就由该自然人实际控制，将A 个人所得税的纳税义务时间起点在原 具有持续经营能力；③ 公司治理机制 公司作为拟挂牌主体，以2013年6月 股东转让手中的股权时再产生。第二， 健全，合法规范经营；④ 股权明晰， 30日为基准日进行股改，并将A和B 如果在企业股份制改组的同时将资本