股份公司治理模式探究.pdf

摘 要 股份公司治理是基于所有权与经营权的分离，着重解决两种机会主义行为：即公司所有 权与控制权分离导致的机会主义行为及由于各种商业关系当事人间合约的不完全性导致的 机会主义行为。金融体系的不同造成股份公司治理模式的根本差异，而在不同理论指导思想 的影响F，股份公司治理模式的运作呈现不同的结果。随着经济全球化及金融体系管制的放 松，治理模式在世界范围内有趋同的倾向，趋同的具体表现是股份公司治理模式本质的规律 性的体现，是股份公司治理演变的方向。 英美以股东利益为导向、以资本市场为基础的治理模式有利于培育活跃的商业创新氛围 通过“创造性的破坏”来加速生产要素的积聚和配置，并使管理层能追求较为单一的盈利目 标。但是股权结构的过度分散也带来三方面的弊端：一是对管理层监督失控：二是容易导致管 理层重视短期盈利：三是通过资本市场购并来解决代理问题的费用过于昂贵。在这种情况下， 英荚模式逐渐加大董事会中外部董事的比例和权力，从而使部分治理问题实现了内部化。 在日德模式中，大股东数目的稀少避免了集体行为问题，使股东对管理者的控制比较容 易。少数银行对企业管理者控制的重复性行为又大大减少了其他银行“免费搭车”的可能性。 作为有影响力的股东，银行的控制显然大大降低了因股票融资和贷款融资而产生的代理成本， 并有利于困境中的企业的整顿和恢复。但另一方面，由于日德模式并不以“股东价值最大化” 为经营目标，使管理者更容易在分散的目标下获取私利，并且更容易形成个人利益集团进行 “寻租”活动。由于缺乏活跃的公司控制权市场，某些不易通过直接监督加以纠正的管理失 误和低效企业往往会长期存在。此外，德国的分享控制权，例如通过共同决策制度，显然减慢 并扭曲了决策制定过程。有学者认为，英美的模式更适合于具有高技术和高风险特征的企业 (如石油开采、生物技术、制药和软件)，这类企业的经营绩效主要取决于对不同投资方向未 来前景的正确估计。另一方面，日本和德国的模式则适合于具有标准化生产过程和广泛运用 成熟技术的企业，这类企业的成功主要依赖于对管理者执行标准化任务时的质量评估。 东亚家族式治理模式指包括台湾、新加坡、东南亚国家等在内的以家族监控型为主的治 理模式。公司股权结构相对集中，主要控制在家族手中，大多数公司都采取连锁董事局的模 式。同时，资本结构负债较高。董事普遍认为自己既然拥有公司股份自然有权进入公司的董 事局。即使他们本身无力胜任，仍然相信股份赋予了他们管理公司的权力。由此产生两个后 果：一是公司的经营管理都由个体或家族决策，二是由于公司董事、股东、经理三种角色的 合一使传统意义上对经理的激励基本不存在。在监控方式上，公司的内控程度极高，市场监 控度小，监控主要来自以血缘为纽带的家族。 由于各国的政治、法律、市场及文化等因素仍有很大的差异，没有单一的良好公司治理 模式可通用于任何国家及地区或机构。 判断一个国家的公司治理模式是否具有竞争力和有效，一是要看它们是否与本国当时的 经济发展水平、资本市场发展状况等相适应；二是要看它们是否能随着本国的经济发展水平、 资本市场发展的变化而及时作出相应的调整。 ～个国家的文化传统、因为历史原因所选择的发展道路和发展模式、一个国家的市场经 2 济罄缔发展水平和市场发育的成熟程度、社会的法律意识和法治的完善程度，对该国可以选 择采用的公司治理模式起着制约作用。也就是说，在法律制度和规则的设计方面，也是存在 制度惯性或路径依赖的，人们的选择不可能是随意的或随机的。 西方发达国家的公司治理模式各有其优点并值得我们学习和借鉴，但我们也要客观冷静 地分析美英、德日公司治理模式形成和发展，以及它们起作用的特定环境和条件，并对其作 用进行客观的评价，不能不切实际地照搬。 我国股份有限公司股权结构在可预见的相当长的时期J』!】的发展会与美英日德国均不相 同，国有投资主体是企业投资中的主要成分，公司治理中的主要问题和矛盾也与其他国家不 同。因此在设计我国公司治理模式时不能照搬国外的做法，要充分考虑我国公司股权结构的 特点以及由此产生的特殊的公司治理问题。 我国目前的治理模式可以概括成大股东权力超强和内部人控制混合模式，存在着许多问 题，也造成了中小股东利益得不到保障、内部人掏空公司等现象。损害投资者利益，大股东 掏空上市公司的现象比比皆是，所以建立适合我国特色的公司治理模式迫在眉睫。 我国