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* * * * * * * * * * * * * 股份锁定期（七） 股权比例分散的拟上市公司 第一大股东未拥有绝对控股权 合并持有股权比例达到或超过50%的前几位股东 自上市之日起36个月内不得转让 无明确法规依据，视证审核政策，可能会发生变化 * 股份锁定期（八） 受理前12个月内，自3年锁定义务人处受让的股份 受理前12个月内自公司控股股东处，或首次公开发行前12个月内自任何应适用3年锁定期的股东处受让的股份 自上市之日起36个月内不得转让 无明确法规依据，视证审核政策，可能会发生变化 * 股份锁定期（九） 招股书公布前12个月内，自3年锁定义务人之外的股东受让的股份 在实际案例中，有的锁定期为一年，有的锁定期为一年加50%的锁定期为二年，有的锁定期为三年。 无明确法规依据，视证审核政策，可能会发生变化 谢 谢 各 位！ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 投资实务快速入门教材 2016 年 1 月 * 主要内容 第一部分：PE投资主要条款 第二部分：PE优先权 第三部分：股份锁定期 PE 投资主要条款 第一部分 * Term Sheet的效力 当事人可以自由约定 全部有约束力 部分有约束力 通常的有约束力条款 保密 排他性条款 费用及支出 法律适用和争议解决 法律效力条款 * Term Sheet通常条款 估值 投资金额 资金用途 分红 优先认购权 优先购买权 合售权 优先清算 回购 反稀释 股权处置限制 保护性条款 董事会席位 核心人员 合格的首次公开发行 先决条件 股份锁定 知情权 保密 排他性条款 法律适用和争议解决 费用及支出 法律效力 * 主要条款释义（一） 优先认购权 在公司向其他任何人或实体提出任何数量的股份发行要约时，投资者有权基于其持股比例享有对等比例的股权的第一序位的优先认购权(但为发行员工持股、收购另一家公司发行股权事项除外)。 优先购买权 若现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资者以和拟受让方同等的条件购买该等股权。 合售权 若现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资者以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售投资者持有的股权。 * 主要条款释义（二） 优先清算 若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资者有权优先于公司的其他股东取得相当于其为本次投资支付的认购价格的金额，以及本次投资所获得的股权上已累积的红利或已宣布但未分配的红利。 致使公司现有股东未能在存续的实体中维持多数股权及投票权的公司的兼并或合并、或对公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为公司的清算、解散或终止。 回购 在本次投资完成后【】年限内，如果公司未上市，投资者有权要求公司控股股东按以下两项中较高的价格回购：（1）总计投资金额加一定比例的投资回报率；（2）独立评估市场价值。 * 主要条款释义（三） 反稀释 若公司发行任何股权(或类似的投资工具)，且该等新股权的每百分比股权单价(“新低价格”)低于本次投资相对应股权的每百分比股权单价，则投资者有权以零对价或名义对价进一步获得公司发行的股权，以使得发行该等新股权后投资者对其所持的公司所有股权权益(包括本次投资相对应股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格，但员工持股计划下发行股权、或董事会及投资者批准的其他激励股权安排下发行股权应作为标准的例外情况。 或者作为替代方案，现有股东应以零对价或名义对价向投资者转让其对公司持有的股权，以使得投资者持有的公司所有股权权益(包括本次投资相对应股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格。 * 主要条款释义（四） 股权处置限制 现有股东不得就公司的任何股权进行处置，包括但不限于出售、赠送、转让、让与、抵押、质押所持股权，或在所持股权上设置产权负担、设置担保权益或以其他方式处置公司的任何股权，除非该等处置行为已获得投资者的书面同意，任何违反本规定转让公司的任何股权的行为将会无效，各方应确保公司将不会登记该转让或为该转让备案。 * 主要条款释义（五） 保护性条款 未经投资者或其指定的公司董事会成员的同意，公司不得从事特定的重大行为，比如： 从事任何授权、创设(通过重新划分种类或其他方式)、发行公司任何证券或承担发行公司任何证券的任何义务； 增加或减少本次投资相对应股权的总额； 修改或废除公司章程或其他基本文件的任何条款，或增加公司章程或其他基本文件的任何条款； 增加公司董事会董事的人数； 公司的清算、中止、解散、收购兼