《主板规则》第1324条所指足够的业务运作或资产 - HKEx.PDF

香港交易所上市決策 HKEX-LD97-2016 （2016年3月刊發 ） 涉及人士 甲公司——主板發行人 乙先生—— 甲公司的前控股股東 事宜 甲公司完成主要出售事項後，會否擁有 《主板規則》第13.24條 所指足夠的業務運作或資產 《上市規則》 《主板規則》第13.24條 議決 甲公司完成出售事項後將不符合 《主板規則》第13.24條的規定 實況 1. 甲公司及其附屬公司（該集團 ）於聯交所上市後，一直從事物業建築及相關 業務（建築業務 ）。自去年起，該集團擴展業務至地產物業管理（地產業務 ） 及金融產品交易 （交易業務）。 2. 甲公司擬向乙先生出售其建築業務，以收取現金代價（出售事項 ）。乙先生 尚在甲公司從事建築業務的若干附屬公司擔任董事。三年前，他將其持有的 甲公司股份全數出售予目前的控股股東，自此不再是甲公司的控股股東。 3. 甲公司認為，建築業務在之前兩年均錄得虧蝕，出售事項可使公司拓展至其 他具增長潛力的業務。該集團擬將出售事項所得款項用於一般營運資金。 4. 出售事項將導致該集團減少約70%的收入及資產，並構成一項主要交易，須 經股東批准。 1 5. 問題是：甲公司在出售事項後，會否擁有 《主板規則》第13.24條所指的足 夠的業務運作或資產。 6. 甲公司認為於出售事項完成後，其擁有 《主板規則》第13.24條所指的足夠 的業務運作或資產 ，原因是： a. 該集團將繼續從事地產業務及交易業務（統稱餘下業務 ）。 b. 地產業務涉及在中國向若干小型地產發展商提供管理業務，可於將來為 該集團提供穩定的收入來源。於上一個財政年度 ，地產業務只錄得極少 收入以及分部虧損，原因是地產業務被該集團收購僅有數個月。甲公司 預期，地產業務可於本財政年度錄得約 2,000 萬港元收入及超過 1,000 萬港元分部利潤。 c. 該集團自去年起開展交易業務，並錄得超過 5 億港元的收入及 100 萬港 元的分部利潤。該集團預期 ，該業務的收入及分部利潤將於本財政年度 增長一倍。 d. 甲公司於海外持有一項住宅物業 （該物業 ） ，賬目值約 2,000 萬港元。 該集團擬重新發展該物業後以作出售。 適用的《上市規則》 7. 《主板規則》第13.24條列明： 「發行人須有足夠的業務運作（不論由其直接或間接進行），或擁有 相當價值的有形資產 及╱或無形資產（就無形資產而言，發行人須向 本交易所證明其潛在價值），其證券才得以繼續上市。」 2 8. 上市決策（LD35-2012及LD88-2015 ）描述 《主板規則》第13.24條背後的 目的，並就其應用提供指引： 「《上市規則》第13.24條旨在維持整體市場質素。未能符合此規則的 發行人均屬高度投機性公司，公眾投資者對其業務計劃及前景一無所 知，令市場大有揣測公司日後可能進行收購的餘地。容許這些發行人 股份繼續交易及上市，這或會損害投資者信心。 … … 若發行人採取公司行動，但未能令聯交所確信在公司行動完成後其 擁有可行及可持續的業務以支持其繼續享有上市地位，聯交所較大可 能會暫停發行人證券交易。在這個案中，股東有機會決定是否批准公 司行動繼續進行，而他們決定時已知悉若繼續進行公司行動，聯交所 將會暫停其證券交易。因此，股東的權益得以透過股東批准的程序獲 得保障。」