深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于对深圳证监局现场检查监管.PDF

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于对深圳证监局现场检查监管意见的整改报告 2013 年8 月12 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳 证监局”）对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《深 圳证监局关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司进行检查的通知》（深证局 公司字[2013]43 号），自2013 年8 月开始对公司2012 年5 月上市以来在公司治 理、信息披露、募集资金管理与使用、财务会计基础工作与会计核算方面的情况 进行了现场检查。 2014 年3 月3 日，深圳证监局就此次检查发现的问题向公司下发了《深圳 证监局关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司的监管意见》（深证局公司字 [2014]6 号）（以下简称“监管意见”），并要求公司于2014 年4 月30 日前完成 整改工作。 公司对此次现场检查中发现的问题高度重视，在现场检查过程中，公司已 经针对证监局检查工作人员提出的相关问题组织全体董事、监事和高级管理人员 召开了专题讨论会议，对提出的问题所涉及的事项进行逐项深入分析，寻找问题 根源和原因，对需要整改的事项及时制定相应整改措施并实施了整改，对提醒性 事项将在今后的规范运作中进一步改进和完善，现将本次监管意见的整改落实情 况如下： 一、 公司治理存在的主要问题 （一）董事、监事、高级管理人员薪酬决策程序不完备 检查发现，你公司董事、监事2012 年度薪酬方案未提交股东大会审议，公 司高级管理人员2012 年度薪酬方案未提交董事会审议，不符合《公司章程》的 相关规定；公司未制定董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，董事、监事、高 级管理人员2012 年度薪酬方案未提交薪酬与考核委员会审议，不符合公司《薪 酬与考核委员会工作细则》的相关规定；此外，独立董事就2012 年度董事、监 事、高级管理人员薪酬方案未发表独立意见，不符合《独立董事工作制度》的相 关规定。 整改落实情况：针对董事、监事、高级管理人员的薪酬问题，公司于 2014 年2 月24 日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通 过了《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，此制度尚需股东大会审议通过。 公司在今后的董事、监事和高级管理人员薪酬方面将严格按照《公司章程》、《薪 酬与考核委员会工作细则》和《独立董事工作制度》中的相关规定，董事、监事 和高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出并分别报经董事会、监事会和 股东大会审议通过，独立董事对薪酬方案发表独立意见。 （二）内审工作有待加强 检查发现，公司内审部门工作人员同时承担财务部门工作，内部审计与财务 等不相容岗位未分离，内部审计独立性不足；公司上市至今，内部审计负责人长 期空缺，内部审计专业力量薄弱。 整改落实情况：针对内审人员的独立性，公司已将财务部和内审部岗位进行 隔离，确保内审工作人员的独立性和正常工作的有效展开；公司内审部负责人已 经在招聘中，内审部将在审计委员会的领导下独立行使审计职权，同时加强内审 工作人员的培训与学习，提高审计专业水平，充分发挥其监督作用。 二、 部分制度未有效执行或尚待完善 （一）《内幕信息知情人登记制度》未有效执行 检查发现，你公司未按照《内幕信息知情人登记制度》的规定有效执行内幕 信息知情人的登记，如未登记内幕信息知情人所在单位、职位等信息。在收购广 东风华邦科有限公司和收购苏州麦捷灿勤电子元件有限公司（以下简称“灿勤电 子”）股权等重大事项决策过程中，公司登记的内幕信息知情人不完整，且未与 公司以外的知情人签订《保密协议》。上述情况不符合公司《内幕信息知情人登 记制度》的相关规定。 整改落实情况：公司将严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定有效执 行内幕信息知情人的登记，健全《内幕信息知情人员档案》登记备案的内容，包 括但不限于内幕信息知情人员姓名、身份证号码、股东代码、所在单位/部门、 职务/岗位、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕 信息内容、内幕信息所处阶段、内幕信息公开时间；尤其是在公司发生收购、重 大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项及深交所认为有必要 的其他情形时，还将真实、完整地制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不 限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方 式等，并由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。同时，公司会向内幕信