科莱电子-全国中小企业股份转让系统.PDF

深圳市科莱电子股份有限公司 主办券商推荐报告 安信证券股份有限公司关于推荐 深圳市科莱电子股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业 务规则”），深圳市科莱电子股份有限公司 （以下简称“科莱电子”或 “公司”） 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大 会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引（试行）》，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“我 公司”）对科莱电子的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进 行了尽职调查，对科莱电子本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转 让出具本报告。 一、尽职调查情况 安信证券推荐科莱电子挂牌项目小组（以下简称 “项目小组”）根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对科莱电 子进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与科莱电子董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、员工 进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”（股东大会（股东会）、董事会、监事会） 会议记录和决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行 政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运 作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《深圳市科莱电子股份 有限公司股票公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 1 深圳市科莱电子股份有限公司 主办券商推荐报告 我公司推荐挂牌项目内核委员于2016 年8 月15 日至2016 年8 月19 日对科 莱电子拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认 真审阅，于2016 年8 月19 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为许春 海、丁露（律师委员）、程桃红（注册会计师委员）、付允（行业专家）、张翊维、 邬海波、张光琳，其中律师1 名、注册会计师1 名、行业专家1 名。上述内核成 员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形； 不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履 行职责的情形。 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定， 内核成员经审核讨论，对科莱电子股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意 见： （一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《深圳市科莱电子股份有限公司 股票公开转让尽职调查报告》进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核 实，认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询 等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财 务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告；项目小组已按照《全国中小企业 股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。 （二）公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格 式要求，制作了《深圳市科莱电子股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前 拟披露的信息符合信息披露的要求。 （三）公司系由深圳市科莱电子有限公司整体变更而来的股份有限公司， 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，整体变更合法合规，存续时间可 自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；公司业务明确，具有持续经营 能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为 合法合规。