南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）.PDF

证券代码：002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所 南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 交易对方名称 交易对方通讯地址 One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale, Advanced Micro Devices, Inc. California 94088-3453 独立财务顾问 二〇一六年三月 南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 董事会声明 一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、完整。 三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除 本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本 报告书披露的各项风险因素。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 1 南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方已出具承诺： “作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. （ “卖方” ）承诺在合理 要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、 准确和完整的以下信息的副本： 截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均 为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。” 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自 愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并 依法承担相应责任。 2 南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案主要内容 （一）本次交易方案概要 根据上市公司与 AMD 签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为 AMD 位于中国的全资子公司AMD 中国所持有AMD 苏州85%股权，以及AMD 位于 马来西亚的全资子公司AMD 马来西亚所持有的AMD 槟城85%股权。 通富微电已就本次交易在境内分别于2015 年10 月10 日和12 月8 日投资设 立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达100%股权转让给富 润达的方式间接持有通润达 100%的股权。产业基金拟根据通富微电与产业基金 签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电 和产业基金将分别持有富润达50.52%和49.48% 的股权，富润达与产业基金将分 别持有通润达52.37%和47.6