关于湖北升思科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见.PDFVIP

关于湖北升思科技股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司《关于湖北升思科技股份有限公司挂牌申请文件的第一 次反馈意见》（以下简称 “反馈意见”）的内容要求，兴业证券股份 有限公司（以下简称 “兴业证券”或 “主办券商”）作为推荐主办券 商，立即会同湖北升思科技股份有限公司 （以下简称 “公司”、 “升 思科技”）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会 计师”）、湖北诚业律师事务所 （以下简称 “律师”）对反馈意见提 出的问题进行了认真讨论，并就有关问题做出了进一步核查。现将反 馈意见的落实情况逐条报告如下： 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《公开转让说明 书》 （申报稿）相同。 本回复的字体代表以下含义： 仿宋 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 对 《《公开转让说明书》》等申报文件的修改或补充披露 楷体加粗 部分 现就 《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 1、公司历史股权曾存在代持情形，请主办券商和律师核查：（1） 代持形成及解除过程是否存在争议；（2）公司股东在其股权存在代持 情况下出资和转让公司股权程序的合规性，是否取得实际出资人的同 意，历次股权转让是否均为双方真实意思表示；（3）目前公司股权是 否存在代持、委托持股或其他利益安排。请主办券商和律师就公司是 否符合股权清晰、股权转让合法合规的挂牌条件发表明确意见，请说 明尽调过程和发表意见的依据。 【回复】 （1）代持形成及解除过程是否存在争议 代持形成及解除过程： 2002 年3 月，有限公司设立时首次出资100 万元，系陈卫国、周平、李华 代胡家明持有。 2003 9 年 月，有限公司第一次股权转让，陈卫国、周平、李华分别将其代 持的胡家明的股份，部分转让给张家国、贺海波、田正海代持，部分转让给胡家 明本人持有。本次股权转让实为代持人的变更和部分解除代持，签署了《股权转 让协议》，未支付转让对价。 2003 年9 月，有限公司第一次增资，其中张家国、贺海波、田正海分别以 100 货币出资 万元，均是由胡家明授意以张家国、贺海波、田正海的名义完成， 实际出资人为胡家明。 2006 1 年 月，有限公司第二次股权转让，贺海波将其代持的胡家明的股份 转让给王伟群代持；田正海、张家国分别将其代持的胡家明的股份，转让给胡家 明本人持有。本次股权转让实为代持人的变更和部分解除代持，签署了《股权转 让协议》，未支付转让对价。 2014 年 12 月，有限公司第三次股权转让，王伟群将其代持的胡家明的股份 转让给智建投资。本次股权转让实为解除代持，签署了 《股权转让协议》，智建 投资支付的转让对价由王伟群代收后转给胡家明。 经核查，原代持及被代持的股东接受了律师访谈，对上述事实均予以确认， 并当面出具了相关的 《声明》，一致确认：名义股东陈卫国、周平、张家国、贺 海波、田正海、王伟群原持有金汇软件的相应股权实际为受胡家明之委托而代为 持有，金汇软件的实际出资人为胡家明；在代为持有金汇软件股权期间，上述名 义股东均未参与金汇软件的实际经营，金汇软件由胡家明实际控制并负责经营； 就上述股权代持，虽然代持各方未就相关代持事宜签订协议，但各方对该代持股 权及相关权利义务等事宜均不存在争议或纠纷。股权代持解除后，代持人不再直 接或间接持有公司任何股权，未来也不会主张任何权利。 主办券商及律师认为，代持形成及解除过程不存在争议。 （2）公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序的合规性， 是否取得实际出资人的同意，历次股权转让是否均为双方真实意思表示。 公司股权代持形成及解除过程，如前所述。 根据公司的说明，并经核查工商登记档案，上述公司历次出资及股权转让均 办理了工商变更登记，向公司登记机关提交的工商变更登记所需材料符合法律规 定。原代持股东陈卫国、周平、张家国、贺海波、田正海、王伟群及被代持的股 东即实际出资人胡家明接受了律师访谈，确认上述公司历次出资及股权转让均已 取得实际出资人胡家明的同意，历次股权