具控制力法人股東之執行職務守則及投票政策-台灣證券交易所.docVIP

「○○股份有限公司具控制能力法人股東行使權利及參與議決規範」參考範例 具控制能力法人股東對公司運作、業務執行及未來的發展方向均具決策力，實務上控制能力法人股東均須指派代表人行使其權利，代表人是否忠實行使權利並依公司指示參與股東會議決，對公司經營成效具有關鍵性影響，因此實有必要對控制能力法人股東及其代表人，於參與董事會行使權利或股東會議決時應注意事項及政策方向予以適度的提示，俾便其遵循。原則上具控制能力法人股東及其代表人對公司及股東應秉持忠實及注意義務，以追求公司及股東之最大利益為目標，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營，不得不當干預公司決策或妨礙經營活動、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營並不得逾越股東會、董事會之職權。 為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，乃由證券交易所及櫃檯買賣中心訂定「上市上櫃公司治理實務守則」供上市上櫃公司遵循及辦理，並於守則中第十八條明白規定，上市上櫃公司應訂定具控制能力法人股東相關之行使權利及參與議決規範，遂參考公司法、證交法、相關法令及函文等，擬定控制能力法人股東行使權利及參與議決規範供上市上櫃公司參考採用，全文共十九條條文，其重點臚列於下： 訂定依據、宗旨及定義具控制能力人法人股東之範圍（第一條至第三條）。 代表人之指派方式及資格（第四條、第五條）。 行使權利之報告義務（第六條）。 不當行為、短線內線交易之禁止、實施庫藏股賣出限制及競業許可等規定（第七條至第十一條）。 股權變動及設質、解質之通知（第十二條）。 董事會及股東會之出席方式（第十三條、第十四條）。 股東會議決權之計算及其行使政策（第十五條、第十六條）。 損害賠償責任及債權抵銷之禁止（第十七條、第十八條）。 施行程序(第十九條)。 第一條 （依據） 為建立本公司良好之公司治理制度，並有助於具控制能力法人股東於行使權利及參與議決時之遵循，爰依上市上櫃公司治理實務守則第十八條之規定訂定本規範。 第二條 (誠信原則) 本公司之具控制能力法人股東行使權利及參與議決時，應本於誠信原則及所有股東之最大利益為之，除法令或章程另有規定者外，應依本規範之規定辦理。 第三條 （定義） 所稱具控制能力法人股東，係指對本公司有公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三及第三百六十九條之九所訂之控制關係者。 第四條 （代表人之指派） 具控制能力法人股東擔任董事、監察人者，應以書面通知指派自然人代表職務應於每月五日以前將上月份股數變動之情形，向公司申報。，之股票設定質權，出質人應即通知公司。董事會開會時，應親自出席。但公司章程由其他董事代理者，不在此限。開會時，親自出席