买壳上市revised.pptVIP

买 壳 上 市 目 录 第一部份 关于买壳上市 第二部份 买壳上市的基本模式 第三部份 买壳上市的具体操作流程 附录 案例 第 一 部 份 关 于 买 壳 上 市 上市公司壳资源的价值 企业申请上市受到国家额度与指标、证券承销商『通道制』等的 限制形成数量上的稀有性 上市公司的可持续融资优势 上市公司享有税收、信贷方面的特殊优惠 政府有增无减的相关政策扶持 上市公司极高的知名度与良好的品牌形象 上市公司运作规范、产权清晰、管理科学、透明度高，易吸才与留才 在具有中国特色的资本市场环境下，企业上市资格是一种稀缺资源 买壳上市基本概念 定义 买壳上市买壳上市是针对上市公司资产重组的重要手段之一 指非上市公司通过股权收购，相对或绝对控股上市公司的股份来取得上市地位，再利用上市公司的反向收购方式注入自己的相关业务和资产，以实现资产的优化配置，提高上市公司日后的营利能力 目的 实现非上市公司追求低成本、高效率、快捷地取得上市资格的目标， 以期能与资本市场直接对接，掌握直接融资主控权，从而有效掌握企业发展机遇，加快企业的发展速度，是企业间接上市的重要方式 目标壳公司的基本条件 经营业绩差 分析绩差原因：经营管理失败、资产结构调整时期行业的不景气、历史原因造成的债务负担过重、资产结构不合理等 具体标准仍应依据买壳的目的及买壳方的综合实力而异 行业发展前景有限 上市公司中的低价纺织股、机械制造业股、商业股等可关注 最好选择与自己行业相关或与自身今后发展战略紧密相关的产业，有利于买壳控股後的资产重组和经营管理 股权结构分散、股本规模适中 股权结构分散是指相对控股的股权比例较小，或国有股/法人股股权占绝对多数(40%～60%为宜)，但不宜超过60%，以免影响日后二级市场配股集资能力。 原则上壳公司总股本宜在6000万股～8000万股之间较适中 目标壳公司的基本条件 股价较低 一般理想的壳公司收购股价最好在10元以下 有利于国有股/法人股协议转让市场和二级市场的相互配合，取得重组整体战略成功 负债比率较低 财务状况一般的上市公司成为目标壳公司的可能性较大 从财务状况看，目标壳公司的负债比率宜在45%以下 内部资产结构简单、冗员较少 资产质量一般，专业化程度不高，资产变现相对方便 人员数量少与编制单纯有利于收购后对壳公司进行业务重组与组织人事的整合 中国目前买壳上市的障碍与困难点 当地壳公司的上级主管机构的制约 大股东对壳公司的实质控制力受到制约 优质资产的稀缺，致使持续重组的力度不够 劣质资产乏人问津，资产置换不易 地方保护主义作祟，异地买壳难度大 壳公司债权债务关系复杂、产权不清晰，剥离难度加大 买壳方缺乏雄厚的资金与优质资产实力 其中以壳公司所在的地方主管机关的态度与支持度至关重要 第 二 部 份 交易模式：六种模式 模式一：要约收购 模式二：社会公众股收购 模式三：法人股/国有股股权转让 模式四：间接控股 模式五：整体资产置换 模式六：委托书收购 交易模式一：要约收购 模式概述 我国《证券法》81条规定，以要约收购模式进行收购的买方，必须向全体股东发出要约收购，包括流通股与非流通股股东 直接通过在二级市场购买壳目标公司股票，以取得对壳公司的控制权，流通股与非流通股的收购价相同 模式评价 收购成本过高，实际操作难度大 实际案例极少 交易模式二：社会公众股收购 模式概述 收购条件：社会流通股比例超过50%，或虽然社会流通股比例稍低于50%，但国有股、法人股较分散 为要约收购的另一种特殊情况，通过二级市场来实现 模式评价 受有关法律制约，增加操作上难度，也使收购成本大为提高 如宝安入主延中以及随后的北大方正借壳延中、万科进入申华、以及后来的君安入主申华、华晨入主申华等 交易模式三：法人股/国有股股权转让 模式概述 通过上市公司法人股/国有股股权的转让，达到非上市公司获得上市公司控股权的目的 法人股交易： 法人标购 法人协议转让(实务上应用较多) 如中远集团通过协议受让陆家嘴金融贸易区开发股份公司、上海国际信托投资公司和建行上海分行第二营业部等法人股，而入主众城实业 国有股交易： 协议收购：如四川托普控股川长征 无偿划拨：天津泰达控股美纶股份 交易模式三：法人股/国有股权转让 模式评价 是目前买壳上市普遍采用的模式 国有股/法人股持股集中 大宗交易程序较简单 操作成本较低 政府一般持支持态度，成功可能性较大 收购方可以利用资产重组从二级市场获利，实现“零成本”进入 收购后收购方股份被锁定，缺乏资本退出机制，风