杭州中恒电气股份有限公司关于本次重大资产重组相关方出具承诺 .pdf

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2012—53 杭州中恒电气股份有限公司 关于本次重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“中恒 电气”）非公开发行股份购买资产暨关联交易事项已于2012 年9 月27 日获得中 国证券监督管理委员会核准。2012 年10 月8 日，本次交易相关标的资产的交付 及过户工作完成。2012 年11 月2 日，本公司向交易对方杭州中恒科技投资有限 公司 （以下简称“中恒投资”）、北京中博软通投资管理中心 （以下简称“中博 软通”）、北京恒博达瑞投资管理中心 （以下简称“恒博达瑞”）、周庆捷、张 永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等8 名特定对象发行23,654,595 股股份的相关 证券登记手续已办理完毕，本次交易的实施工作已实质完成。 在本次交易过程中，相关各方已做出包括股份限售和避免同业竞争等承诺， 上述承诺已被《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易报告书》（以下简称“重组报告书”）引用。相关各方对重组报告书中引用 的相关承诺内容无异议，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 相关各方在本次交易过程中所做出的主要承诺如下： 1、交易对方关于股份限售期的承诺 中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自本次发行结束之 日起36 个月内不得转让。 中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺：若取得本次 交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月， 自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 此外，自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后 一个会计年度出具专项审核报告后 10 个工作日止，各年度内各交易对方不得转 让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数=交易对方本次认购的股份数×（1 –标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总 额）。 本次交易结束后，交易对方因本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司 股份，亦应遵守上述约定。 截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人不存在 违反该等承诺的情况。 2、朱国锭、中恒投资及其他交易对方关于规范关联交易的承诺 本公司实际控制人朱国锭、控股股东中恒投资及本次交易其他交易对方分别 出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “（1）本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件 及中恒电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （ 2）本承诺人将杜绝一切非法占用中恒电气的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求中恒电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担 保。 （3）本承诺人将尽可能地避免与中恒电气的关联交易；对无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协 议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中恒电气及其他 股东的合法权益。 （4）如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给中恒电气造成一切损失 和后果承担赔偿责任。” 截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人不存在 违反该等承诺的情况。 3、朱国锭、中恒投资关于避免同业竞争的承诺 为避免本次交易后与本公司未来可能发生的同业竞争情况，本公司实际控制 人朱国锭、控股股东中恒投资分别作出如下承诺： “鉴于本次发行股份购买资产导致中恒电气业务范围增加等客观因素，并考 虑到本承诺人的实际情况及为明确/酌定原《承诺函》的适用情形，本承诺人（包 括本承诺人所控制的其他企业，但为本函之目的，不包括中恒电气及其下属公司， 下同）现就与中恒电气间避免同业竞争的持续性安排进一步确