第三章公司的章程.pptVIP

2. 制定主体 有限责任公司的章程由全体股东共同制定，股份有限公司的章程由发起人制订，提交创立大会通过。 3. 形式 公司章程须采书面形式，全体制定人要在上面签章。有的国家规定章程还需经公证才能生效。 二、公司章程的修改 １. 主体：股东会或股东大会 ２. 程序 （1）提出议案 （2）召开股东（大）会前通知股东 （3）股东（大）会审议 （4）报请审批（非所有公司必要程序） （5）披露（公告） 第三章 公司章程 第一节 公司章程概述 一、公司章程的概念 公司章程是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。 二、公司章程的特征 1. 法定性 公司章程的制定、内容、效力和修改均由公司法明确规定,并须经登记机关登记。 2. 公开性 公司章程记载的所有内容都是可以为众所知悉的。 3.自治性 公司章程是公司实现自治的重要法律工具，公司章程由作为发起人的股东制定，公司成立后由股东会修改，只要不违反法律的强制性规定，皆为有效。 三、公司章程的性质 １. 契约说 ２. 自治法说 ３. 宪章说 相关文献资料 韩长印，《共同法律行为理论的初步构建》，《中国法学》2009年第3期。 第二节 公司章程的内容 一、公司章程内容的分类 1. 绝对必要记载事项 是指法律所列举并规定在公司章程中必须记载的事项。否则，不仅章程归于无效，公司设立亦因未具备要件而归于无效。 2. 相对必要记载事项 是指法律所列举的，但不强制记载的事项。其记载与否与章程本身之效力无关（此点不同于绝对必要记载事项，同于任意记载事项），但如不记载，则不生效力。为使该事项生效，就必须记载于公司章程（此点不同于任意记载事项）。 3. 任意记载事项 是指法律未列举，也不强制记载，可以由发起人根据需要记入章程的事项。 二、我国公司法关于公司章程内容的规定 1. 有限责任公司章程内容 　（1）公司名称和住所  （2）公司经营范围 　（3）公司注册资本 　（4）股东的姓名或者名称 （5）股东的出资方式、出资额和出资时间  （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 　 （7）公司法定代表人 　 （8）股东会会议认为需要规定的其他事项  2. 股份有限公司章程内容 （1）公司名称和住所 （2）公司经营范围  （3）公司设立方式 （4）公司股份总数、每股金额和注册资本； 　　　 （5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间  （6）董事会的组成、职权和议事规则　（7）公司法定代表人 　（8）监事会的组成、职权和议事规则 　　 （9）公司利润分配办法 　（10）公司的解散事由与清算办法 　（11）公司的通知和公告办法　（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项 第三节 公司章程的效力 一、时间效力 １. 生效时间 关于公司章程的生效时间，有学者认为应自股东签字盖章时，有学者认为应自公司成立时。 * 章程中调整发起设立公司的投资者之间关系的内容，相当于公司设立协议，可以适用合同法的一般规则，自签字盖章时成立并生效。发起设立公司的投资者均自章程成立时受其约束。章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、监事、经理以及未来可能加入公司的其他股东的那些内容，则自公司成立时生效。（赵旭东主编《公司法学》） ２. 失效时间：公司终止时 二、对人的效力 １. 对公司的效力 公司章程对公司的约束力表现为公司应当在章程所规定的