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中小企业改制上市过程中股本设置问题探讨中小企业普遍存在融资难问题，通过公开发行股票上市，是中小企业重要的融资方式。根据现行法律、法规规定，企业首次公开发行股票并上市，应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。由此可见，一般情况下中小企业要通过发行股票方式融资，应当先发起设立股份有限公司。 一、股份有限公司股本的形成 股份有限公司与其他企业相比，最显著的特点就是将企业的全部资本划为等额股份，并通过发行股票方式来筹集资本。股票的面值与股份总数的乘积为股本，股本是一个很重要的财务指标 (一)发起人的出资方式 根据《公司法》规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”股份有限公司发起人的出资方式适用该规定因此，发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和其他非货币财产作为出资。由于货币出资较简单，在这里不做阐述，主要对非货币财产出资做一些探讨 1、发起人以实物出资。实物资产是指公司生产经营所需的物品，包括房产、机器设备、办公设备、交通工具、原材料、产成品和半成品等，用于出资的实物资产不得设定担保。国有不可移动的文物和枪支、弹药等物品。不得作为出资 2、发起人以知识产权出资。知识产权是指公民、法人或者其他组织在科学技术方面或文化艺术方面，对创造性的劳动所完成的智力成果依法享有的专有权利。在企业改制上市过程中，主要涉及专利技术、非专利技术、商标权和著作权等。专利权和著作权都有一定的保护年限，发起人以专利权和著作权作为出资。应注意其剩余保护年限及其对公司生产经营的影响。发起人以非专利技术作为出资，应注意公司在使用该技术上是否存在障碍。商标是用来辨认特定的商品或劳务的标记，在企业改制设立股份有限公司时，其主要产品或经营业务进入股份有限公司，主要产品或经营业务所使用的商标也要进入股份有限公司 3、发起人以土地使用权出资。土地使用权是指国家准许企业在一定期间内对国有土地享有开发、利用和经营的权利。土地使用权出资应注意以下几点：一是土地使用权的出资，而不是土地所有权的出资；二是用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权；三是用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权；四是发起人以出让方式取得土地使用权出资，应当具有土地证、土地使用权出让合同或转让合同，且不存在担保 4、发起人以股权出资。股权出资是指发起人以其对外投资形成的权益作为出资。我国现行法律、法规并未明确规定股权可以作为一种出资方式，有的观点认为股权不能作为出资，但是，笔者认为股权出资符合《公司法》中关于出资方式的规定，即股权属于“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，发起人以股权作为出资可以理解为发起人将股权转给股份有限公司。发起人以股权作为出资。需要遵守《公司法》及公司章程中关于股权转让的规定，依法限制转让的股权，不得作为出资 5、发起人以债权出资。根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释[XX年后方可申请公开发行股票 (三)股本总额要符合法律、法规的规定 设立股份有限公司和公司申请公开发行上市股票在股本方面都有具体的规定。发起设立股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，货币出资金额不得低于注册资本的30％。股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万元，公开发行的股份达到股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。根据上海证券交易所和深圳证券交易所《股票上市规则》(XX年修订)规定，股份有限公司申请股票上市。公司股本总额不少于人民币5000万元。因此，在发起设立股份有限公司时，应结合公司公开发行股票并上市对股本的有关要求，设置适当的股本规模。如果股份有限公司设立后。股本进行重大调整，就会影响公司经营业绩连续计算 (四)股本规模要结合公司经营业绩综合考虑 首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过询价的方式确定股票发行价格，在初步询价阶段，保荐机构要对股票的内在价值进行评估，确定股票发行价格的大致范围。一般来讲，股票的发行价格与每股收益成正比，每股收益越高，股票的发行价格就越高，在公司净资产相等情况下，发行价格越高，公司筹集的资金也较多。另外，股票每股收益较高，也有利于树立公司良好的形象，增强投资者对公司的信心 (五)防止“一股独大” 近年来，越来越多的家族企业通过公开发行股票成为上市公司，家族上市公司的第一大股东持股比例一般都比较高，有的公司表面上看股权较分散，但实