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论公司治理中产权与管理权的博弈 【摘要】所有权和经营权的分离，是现代企业制度的原则之一。随着中国企业的不断壮大，资本构成多元化。两权分离已发展成职业经理人、基金经理人和创业股东三方的权利博弈。通过对国美之争中存在的内部竞争利基、外国资本阴谋等方面的分析，对我国企业特别是民营企业的发展提供有益的经验借鉴 【关键词】国美事件公司治理所有权经营权 国美控制权之争，是中国经济和中国企业发展的一座里程碑式的标志性事件。正如万通董事长冯仑所言：“通过国美事件，我看到了民企发展环境方面的进步。” 从本质上来看，国美之争是以黄光裕家族为代表的大股东和以董事会主席陈晓及其“一致行动人”在公众公司控制权上的博弈。事实上，这种博弈几乎成为创业型公司的必经之坎：随着企业的发展，创业股东的影响力和控制力会不断受到职业经理人以及后续接管者的威胁，创业股东则尽力避免或者缓冲这一进程 国美内部的这种争夺，是博弈双方在利益诉求方式上的不同导致的公司战略层面必然的差异所决定的。黄光裕作为创始人和大股东，其天然的对企业的责任心和对商业帝国蓝图的构建，帮助他在长远的谋划当中倾向于放弃短期利益，而寻求于外延性增长，通过地理上的布局，挤压苏宁等直接或潜在竞争对手的生存空间，获得垄断性的优势。但是，作为经理人方的陈晓则自然地更注重内部管理的变革，侧重于年度报表和年中报表等业绩上的数据，因此启动了以内部网络的优化和单店盈利能力的提升为核心的战略，重新理顺供应链管理体系 历史之印：从一元结构到两权分离 事实上，这种资本所有权与经营管理权相分离的做法，是我国古代历史上推动社会经济发展的重要力量，是明末到清代晋商开办商号或金融业号庄普遍运用的基本谋略。从历史资料来看，资本与才干结合于一体，而把资产权与经营管理权相分离的做法，起初叫“朋合营利”，大约在明中叶初步形成。据崇祯十一年（1638年）《明经世文编》卷三五九庞尚鹏《清理延绥屯田疏》的记载：“间有山西远商前来镇城，将巨资交与土商，朋合营利，各私立契券，捐资本者计利若干，躬输纳者分息若干，有无相资，劳逸共济，宜其不相负也。”还有一种形式叫“东伙合作制”。据明人王士性《广志绎》卷二记载：“其合伙而商者，名曰伙计。一人出本，众伙而商之，虽不誓而无私藏。”“且富有者蓄藏不于家，而尽散之为伙计。估人产者，但数其大小伙计若干，则数十百万产，可屈指矣。盖是富者不能遽贫，贫者可以立富。”到清代中叶，晋商经过二百多年的发展，“朋合营利”及“东伙合作制”已有了相当完备的发展。这时候，晋商的两权分离的掌柜制，已得到普遍的推广运用 但是，自从两权分离诞生以来，其正反两方的争吵就没有停歇过。一方面，诸多学者认定所有权和经营权的分离是现代企业的基础，已经而且仍将发挥其优势。但是也有不同意见，伯纳德就认为这只是一种幻想，“如果把控制权交给他人，他人迟早会掌握所有权，把原来的所有者逐出权力位置。”资本所有者和企业大股东如何实现对经营管理人员的监控，追求永续经营，经理人如何摆脱资本的干预，充分实现自由经营，是资本和管理双方博弈的永恒话题 现实之争：资本与管理的阳谋时代 “世界是平的”，而且“又热又平又挤”，资本与管理在多维空间畅通无阻，“两权分离”进入了“web3.0时代”。正如美国斯坦福大学商学院院长加斯会是第一家，也绝不会是最后一家。它是我国改革开放30年的必然标志性成就，也是今后30年企业发展历史中最有价值的商业参考案例 黄光裕坚持的是34%的黄金底线。持有这一黄金底线方可对抗2/3表决权，从而获得对重大事项否决权，这些重大事项包括对公司的清盘、出售，以及事件当中敏感的与股权稀释相关的决定等事宜。事实是，国美电器目前的总股本约为150.55亿股，黄光裕持有33.98%，如果贝恩转债，黄将被摊薄为30.67%，若再定向增发XX年股东大会前现有股份XX年两次出手，都因这三项“投资协议”条款而碰壁。从贝恩苦心孤诣设计的投资协议来看，以上三项条款直指国美决策的影响力甚至是控制力。当陈黄都在为争取更多机构投资人的支持时，已经成为了投资机构手中的棋子 随着中国经济的发展和人民生活水平的提升，家电业、零售业已然成为了最具竞争力的行业，而连锁业则是“21世纪的终极产业”。家电连锁零售产业格局背后存在巨大的商业开发空间，很多增值产品或服务都将囊括其中。但是，外资在中国市场遇到的第一个真正的竞争对手就是黄光裕旗下的国美电器，垂涎已久却难以拔获头筹 外资通过区域性收购，曲线完成在整体市场对中国家电连锁市场的控盘尚未成形，国美之争却为贝恩夺权控盘提供了机会。《泛英情报观察》数据显示，XX年初，包括摩根斯坦利、JP摩根、美国资本集团在内的美资股东在国美的合并持股已达27.78%。一旦11.3%的持股比例被贝恩获得，鉴于