研发技术投资合作协议-专业律师起草.docVIP

研发技术投资合作协议 甲方：xxxx研发所 乙方：xxxxx有限公司 鉴于： 1、甲方目前拥有“xxxxx工艺方法”（专利号：xxxxx）以及已受理的“xxxxx工艺方法”（专利号：xxxxx）发明专利以及与此相关的技术优势； 2、乙方拥有国内xxxxx 生产基地，具备将甲方专利技术实现产业化的优势。 甲、乙双方经协商，为推动甲方专利技术的产业化应用，实现生物质的高价值和高效利用，改变生态环境，加快甲方技术在全国乃至全球范围内的推广应用，达成如下协议，以资双方共同遵守。 一、合作形式及具体内容 （一）合作形式 甲、乙双方共同投资设立新公司，其中甲方以本协议鉴于部分1所述的发明专利及其相关技术对新公司进行投资，乙方按本协议的规定分阶段以货币及实物资产共计xxxx亿元对新公司进行投资。 合作的具体内容 1、新公司注册成立的前提条件： （1）甲、乙双方均已依照相关法律之规定获得本单位内部权力机构的审批通过。 （2）甲方用作投资之本协议鉴于部分1所述的专利等知识产权无任何权利问题。 （3） 甲方向乙方提供本协议鉴于部分1所涉及的各项发明专利及相关技术工艺已经成熟的实验室数据指标及现有中试的各项技术指标、数据等，甲方保证该上述材料的真实性并须经甲、乙双方确认。 2、公司名称及注册地址 经协商，公司名称为：xxxxx开发有限公司（暂定名），具体以工商局的核定为准。 公司注册地址为： 。 3、双方合作方式及资金使用计划 （1）双方合作方式及持股比例 甲方以本协议鉴于部分1所述的专利及相关技术经评估后作价投资，占新公司总股本的 %；乙方以现金及经评估作价后的实物共计 亿元对新公司进行投资，占新公司总股本的35%。乙方对新公司总投资额的 亿元，其中 万元计入注册资本，其余 万元计入资本公积。 新公司注册资本金为人民币 万元，由甲、乙双方分期缴付，其中首期甲方以本协议鉴于部分1所述的专利及相关技术作价 万元，占其应出注册资本的 %；乙方以现金 万元出资，占其应出注册资本的 %，并于新公司设立并完成基本账户的开立之日起3个工作日内支付至新公司账户，其余注册资本金 万元由乙方在新公司设立之日起两年内缴清。 新公司注册时所发生的相关费用，计入成立后的新公司成本费用。 （2）注册资金的使用计划 甲、乙双方同意在新公司设立后由新公司分期出资购买甲方现有的xxxx分离中试设备。 甲方拥有的xxxxx试设备经评估，初步确定价值为人民币xxxxx万元，新公司应在设立后3个工作日内与甲方签订《资产购买合同》，并向甲方支付xxxx万元的首付款，其余xxxx万元在新公司设立后一年内，即 年 月 日前一次性付清。 （3）公司的投资计划 乙方的xxxx亿元总投资额除本协议约定的出资时间和注册资本法定出资时间外，其他出资中属于非资本性支出用途用于维持新公司正常运营的出资，由新公司股东会按照公司章程规定程序审议通过年度财务预算后按预算需要投入。 属于中试车间、产业化项目等资本性支出用途的出资，由新公司股东会按照公司章程规定程序审议通过相应资本性支出决议后按需要投入。其中资本性支出的项目需要股东会根据新公司对中试投入或产业化投入前项目可行性报告是否验证确认来决定，可行性报告内容包括但不限于新品的性能参数是否符合国标或市场要求、产品综合生产成本市场优势及目前市场分析和未来前景等。 4、公司的治理结构 （1）新公司设立董事会，董事会成员为五名，其中甲方委派三名，乙方委派二名；新公司设立董事长1人，由甲方指定并作为新公司法定代表人，新公司设副董事长1人，由乙方指定。 （2）新公司设总经理1人由乙方指派，副总经理3-4名，其中设常务副总经理1人由甲方指派；新公司研发及技术部门总监由甲方选派，副总监由乙方选派；新公司财务总监由乙方选派，新公司财务经理由甲方选派，其他管理人员由甲、乙双方根据新公司需要选聘。 （3）新公司设立监事会，监事会成员为三名，其中甲方委派一名，乙方委派二名；监事会主席由乙方指定。 5、公司的利润分配方案 甲、乙双方协商后确定，在新公司弥补完以前年度的亏损实现盈利当年起的三个盈利会计年度内，双方不按出资比例分配利润，而是按双方各50%的比例分配利润；自第四个盈利会计年度开始双方再按出资比例分配利润。 6、关于公司的其他方面 （1）关于新公司设立的其他方面，均严格依照《公司法》来执行，并相应地制订公司章程，以新公司章程为准。 （2）双方同意为了新公司的发展需要，可以在新公司设立后引进其他投资者，其他投资者投资后，将稀释甲、乙双方的持股比例。